弘道元年(683年)十二月初四，唐高宗驾崩，临终遗诏太子柩前即位，军国大事有不决者，兼取天后进止。高宗的遗诏，无疑是留给武则天的“尚方宝剑”，成为她日后临朝的法宝。

光宅元年(684年)，在废掉李显立李旦为皇帝后，武则天开始临朝称制，改元光宅。此时，她遇到三个阻力：

第一个阻力是宰相刘仁轨的警告，他陈说吕后祸败之事以申劝戒。刘仁轨的劝戒代表了大批朝臣的看法，是一种至诚的劝戒，所以武则天报之以赞赏与安慰。她打出代子临朝的招牌说：“今皇帝谅喑不言，眇身且代亲政。”同时，致书赞扬刘仁轨的忠心。

第二个阻力是扬州叛乱。英国公徐世勣的孙子徐敬业，在贬官之后联合其弟徐敬猷及唐之奇、骆宾王、杜求仁等一伙因罪遭贬的失意官僚，以匡复庐陵王李显为托词在扬州起兵。他们找了个貌似废太子李贤的人，欺骗士兵说：“李贤没有死，逃亡在扬州，令我等起兵。我们是奉李贤太子之命匡复大唐的。”他们开制三府：匡复府，英公府，扬州大都督府。徐敬业自称“匡复府上将”，领扬州大都督，以唐之奇、杜求仁为左右长史，宗臣、薛仲璋为左右司马，魏思温为军师，骆宾王为记室。10天内招兵10余万。于是传檄州县，历数武则天罪责，指控武则天弑君鸩母，包藏祸心。窃窥神器，并张扬后宫稳私，污辱个人人格，把武则天骂得狗血喷头，于光宅元年(684年)九月二十九日起兵造反。武则天以代子临朝的正统身份与多年执政的经验，于十月初六派李孝逸率兵30万讨伐徐敬业，又于十一月初四又派黑齿常之为江南道大总管出兵征讨。十一月十八日，徐敬业兵败逃至海陵界，想浮海投东夷，被逆风阻挡，其将王那相斩徐敬业、徐敬献及骆宾王后投降唐军。唐之奇、魏思温等遭捕。这次反叛在40多天的时间内便被彻底平息。朝内斩了裴炎，贬了裴炎的支持者，使内外形势暂时得以平静。

第三个阻力来自宗室王公。武则天临朝本身就是李家宗室最敏感的事。在历史上当皇权薄弱时，同室操戈是常有的。武则天面临的正是这个问题。唐高宗死后，武则天盯住宗室王公，有反者，必欲杀之而后快。同样，宗室王公也密切注视着武则天的一举一动，他们互相联络，出谋划策，积极准备起兵搞垮武则天。终于在武则天拜洛受图之前，越王李贞、琅邪王李冲父子在博州、豫州起兵造反。武则天于垂拱四年(688年)八月下旬派左金吾将军丘神勣率军讨伐李冲，九月初一又派左豹韬卫大将军(特殊字)祟裕、岑长倩等统兵10万讨伐李贞。琅邪王李冲于八月十七日起兵，先攻武水县。武水县守军与援军闭城坚守。李冲命将士 推草车塞南门用火攻，结果天不作美，火起风回，反烧了自己。将领董玄寂说：“琅邪王与国家交战，此乃反也!”李冲听了立即斩杀董玄寂，众兵士人心涣散，纷纷逃离。只有家僮数人留在李冲身边。李冲无奈还走博州，于九月二十三日行至城门被守军斩杀。这次李冲起兵七日而败。丘神勣军至博州，反叛已经平息，结果又枉杀官吏以为己功，无故增加了若干冤鬼。李贞的叛兵也是一伙乌合之众，兵无斗志，将无雄心。李贞知道李冲失败后更是归降心切，无奈(特殊字)祟裕大军压境，只好自杀了事。平息李贞反叛，历时不到20天。

在平息反叛的过程中，武则天追根问底，凡参与谋划的李氏王公个个伏诛，无一幸免。经过一番争斗，李氏诸王诛杀殆尽，内政巩固，人心思定。武则天登上皇帝宝座的道路一扫而平，再无障碍。