中信证券向广发股东发出收购要约

中信收购广发战事升级,中信证券日前发布公告称,该公司已于昨日向广发证券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书,计划与有意出让广发证券股权的股东达成统一的股权转让协议,从而提高股权转让的运作效率,顺利实现收购广发证券部分股权的目标。

该要约邀请书主要涉及股权转让的定价、股权收购价款的支付、具体的收购条件和收购程序等内容。

公告称,本次股权收购价格将以广发证券经评估的每股净资产值为定价依据,初步确定为1.25元,根据此价格调整机制,不论广发证券最终评估值高低,中信证券都将确保广发证券出让股东的股权在评估值基础上溢价10%至14%。本次股权收购价款全部以现金方式支付。公司将按公证机构认定的送达先后顺序确定出让股东及出让份额,当出让意向股份总额累计达到广发证券总股本的51%时,将停止接受新的出让意向。随后,公司将按约定时限与出让股东签订正式的股权转让协议。

本次收购将在该公司与有出售意向的广发证券股东签订正式的股权转让协议,并获得公司股东大会及中国证监会的批准之后最终生效并完成。

此前,吉富公司已分别通过两次收购行动,持有12.23%的股权,成为广发证券第四大股东。其中,收购云大科技持有股权的每股价格为1.16元,收购梅雁股份所持股份每股价格为1.2元。另外,吉林敖东也于日前发布公告,拟以8000万元的价格收购风华高科所持有的2.16%广发股权和公司控股子公司吉林熬东药业集团延吉股份有限公司持有的1.23%广发股权。如果这几项收购完成,广发前五名大股东将变化为:辽宁成大(20%)、吉林敖东(17.14%)、中山公用事业集团(15%)、吉富公司(12.23%)、广东珠江投资(10%)。(中证网)

希望以市场化方式完成交易

记者 王瑞霞

问:作为证券公司市场化并购第一案,中信证券收购广发证券部分股权受到社会各界的广泛关注,大家都非常关心股权收购的进展情况,请问目前股权收购都有哪些进展?

答:中信证券于9月1日召开董事会,通过了拟收购广发证券股份有限公司部分股权的议案。在董事会授权下,公司经营层严格按照法律、法规的要求与广发证券的股东进行了广泛接触,并进行了必要的信息披露,媒体和社会各界对这件事情也给予了广泛关注。

本着公开、公平、公正以及市场化的原则,我公司已于9月16日向广发证券现有全体股东发出了股权收购的要约邀请书,计划与有意出让广发证券股权的股东达成统一的股权转让协议,从而提高股权转让的运作效率,顺利实现公司收购广发证券部分股权的目标。

问:广发证券2003年12月31日经审计的每股净资产值为1.168元,请问中信证券向广发证券全体股东发出的要约邀请书中,收购价格是如何确定的?

答:本次股权收购本着收购方在承受一定风险的前提下,充分体现广发证券现有股东的利益,收购价格将以广发证券经评估的每股净资产值为定价依据,并确定了初步的受让价格以及合理的溢价幅度。

本次股权转让的初步价格确定为1.25元,并以此为基础设计了价格调整机制。根据此调整机制,不论广发证券最终评估值高低,公司都将确保广发证券出让股东的股权在评估值基础上溢价10%至14%。

问:股权转让价格和转让价款的支付方式是转让股东最为关心的两个问题,公司对收购价款将采取何种支付方式?

答:股权收购价款全部以现金方式支付。由于股权转让需要经过一系列法定程序,本次股权收购价款分三次支付,分别是签署转让协议后支付转让总价款20%的预付款;股权转让协议经批准生效后支付转让总价款的50%(含前述预付款);余款在股权变更登记手续完成后即时结清。

问:本次要约邀请发出后,有出让意向的股东将要向中信证券表示出让意向,随后还要签署股权转让协议,在操作程序上这些是如何安排的?

答:根据收购目标,要约邀请书中拟定了具体的收购条件。有意出让股权的股东需在规定的时限内送达《出让股权意向书》原件,明示其按邀请书载明的收购条件出让股权的意向。公司将按公证机构认定的送达先后顺序确定出让股东及出让份额,当出让意向股份总额累计达到广发证券总股本的51%时,将停止接受新的出让意向。随后,公司将按约定时限与出让股东签订正式的股权转让协议。

问:中信为何采用要约收购方式,此次收购有什么特点?

答:我们认为,在这次收购过程中,有三个突出的特点,即要约邀请收购方式的创新、市场化运作和充分的信息披露。

在稳步推进股权收购的过程中,我们采取了要约邀请的收购方式,对广发证券现有全体股东进行定向的要约收购邀请。要约邀请在股权转让条件,比如价格和付款方式上都是一致的,从而体现了同股同权的原则,同时也希望完全通过市场化的运作方式完成此次交易。

我公司在此重申,我们依然坚持9月7日发布的《中信证券关于拟收购广发证券部分股权的说明》这一公司收购广发证券部分股权的基本原则。作为上市公司,我们将一如既往地严格按照相关法律、法规的要求,稳步推进收购广发证券部分股权的进程。

(中证网)2004-09-17


 

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