最近,多家上市公司发生因子公司"出事"而拖累公司业绩情况,由此暴露出上市公司在子公司监督管理和控制方面存在的漏洞

合金投资昨日公告称,因控股子公司南京二机床有限责任公司阻挠审计机构对其进行正常的年度财务审计,致使审计机构可能对公司2004年度财务报告出具"保留意见"或"无法表示意见"的审计报告。近一段时期,兰州黄河、山西焦化、三毛派神、鄂尔多斯等多家上市公司因子公司"出事"而拖累公司业绩。虽然具体情况各不相同,却无疑暴露出部分上市公司在子公司监督管理和控制方面存在的漏洞。

监控不力隐患多

合金投资公告称,持有子公司二机电24%股权的南京机电产业(集团)有限公司以德隆关联企业占用二机电资金为由,阻挠公司聘请的审计机构对二机电进行正常的年度财务审计。而掌握公司76%股权的合金投资对此却"束手无措"。二机电"造反",合金投资与合作方南京机电的意见分歧固然是重要原因,但掌有控股权却无法主张正当权利,公司在下属企业经营管理层派驻、财务监控等方面显然存在问题。

对子公司监控不力,容易导致子公司财务、对外投资等各项内控机制不健全,造成重大风险。兰州黄河日前公告称,公司下属两家控股子公司有关人员擅自将于2003年购买的国债转换为对华夏银行、双鹤药业等股票投资,导致该部分短期投资发生收回风险,需计提短期投资跌价准备1382.22万元,严重影响公司2004年度经营业绩。金额巨大的违规投资,上市公司在近1年的时间内"无知无觉",在年度内部审计时才最终暴露,让人质疑公司对下属企业的日常审计监管工作的实际效果。而鄂尔多斯子公司深圳鄂尔多斯实业有限公司身陷"夏都专案",涉及虚开增值税发票、骗取出口退税,上市公司同样在相当长的时期内毫不知情,直接造成投资损失。

业内人士表示,不少上市公司对下属子公司的考核只限于"两张报表"(资产负债表和利润表)和"一个人"(总经理),平时一团和气,一旦发生问题就是大问题。

比如说,山西焦化在2004年会计年度结束发出会计报表征询函时,竟然发现控股子公司上海惠焦网络科技有限公司"失踪"。三毛派神控股子公司上海驰寰贸易有限公司在"张晨事件"爆发,董事长熊克力联系不上后,随即暴露出巨大的财务黑洞,三毛派神为此计提的坏账准备高达18251万元。

内部控制需落实

对子公司实行有效的内部控制,业绩考核及激励制度,是企业建立完善的公司治理结构的重要组成部分。随着越来越多的上市公司子公司暴露出形形色色的问题,如何加强对子公司的管理与监督正成为证券市场中的一个不容忽视的课题。

专家指出,子公司监督管理与控制方面存在漏洞,通常暗藏着极大的财务风险,容易给上市公司或股东利益带来巨大的损害。这类问题层出不穷,原因就在于子公司不像上市公司那样容易受到市场的关注,实际监管又存在不小的"空子"可钻,加上对子公司尤其是异地子公司的审计工作一直存在相当大的困难,导致各层次的监督都不甚得力,成为上市公司监管当中的一个薄弱环节。

子公司存在各种问题,在一定程度上跟公司管理水平、治理结构有密切关系。有的子公司财务管理混乱,缺乏必要的内控制度、财务制度。有的子公司决策程序不清,或者与上市公司权限划分不清,不少上市公司由于对下属企业对外担保、委托理财等行为的权限和操作流程未予明确,无法掌握子公司的异常情况。还有一些上市公司的管理部门较少参与异地子公司或投资项目的运作与管理,信任某一个人、某一些人,对具体操作细节缺乏及时、充分的了解,也容易导致对子公司或投资项目的管理失控。

这些上市公司不仅要亡羊补牢,更要加强自身内部建设,重新设计合理有效的内控机制,对下属企业实行定期检查,从制度上保证对子公司或分支机构的有效控制和风险防范。

除此之外,个别公司有意利用子公司来逃避监管,也常常产生不良后果。

比如一些上市公司利用子公司来为外围关联企业提供担保,逃避监管限制。还有一些上市公司通过员工持股子公司等做法,向子公司转移资产、转移利润,损害股东利益。对于这一类上市公司及其子公司、分支机构,就更需要监管部门推动上市公司完善治理结构、在日常监管中防微杜渐。（记者张喜玉）

《上海证券报》2005年3月23日