中国证监会下发《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》已过半月，市场上对第二批股权分置改革试点上市公司何时浮出水面猜测纷纷。

为何第二批试点企业迟迟不能露面？记者通过多方走访，了解各方人士的心声，分析认为第二批试点企业未能及早现身主要有以下几个方面的原因:

第一、市场渴望创新，以改变第一批试点方案比较单一的局面。

第一批试点企业方案主要集中于送股或送现金方案，这种方案具有操作简单的优点，但由于第二批股权分置改革试点企业选择范围扩大，试点上市公司在股权结构方面可能差别较大，因此运用创新手段来设计方案就显得较为重要。比如说，有些上市公司大股东持股量较少，采用送股方式将会使其失去对上市公司的控制地位，因此不宜采用送股方式。有些上市公司大股东本身现金流状况不佳，采用送现金方式也不可行。有些上市公司市价低于净资产，要大股东支付对价去获取流通权，大股东根本缺乏积极性。

市场上相关各方在积极探索各种可行的创新方案，监管层和证券交易所也为这些创新方案的推出积极创造条件。如中国证监会最近连续发布了《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(征求意见稿)和《关于实施股权分置改革的上市公司的控股股东增持社会公众股份有关问题的通知》(征求意见稿)。上海、深圳证券交易所也分别发布了有关权证业务管理暂行办法的征求意见稿。这些规定的推出将为原来市场各方所设计的几种思路性方案创造条件，如权证类方案等。由于这些创新思路还涉及到许多细节问题，每一家公司的情况也有所不同，因此上市公司均在反复斟酌，以推出既能为投资者所接受，又能符合上市公司自身和大股东利益的多赢方案。

第二、市场期盼第二批试点上市公司出现大盘蓝筹股，而由于大盘蓝筹股的影响力巨大，在推出方案时更显得慎之又慎。

由于第一批试点上市公司规模均偏小，其代表性不强，其方案对市场的影响力不是很大，市场期盼第二批试点企业中出现大盘蓝筹股，并对大盘蓝筹股的方案寄予了很高的期望。不管是有意还是无意，市场均会将第一家推出的大盘蓝筹上市公司股权改革方案作为以后的上市公司的风向标，因此对首家推出方案的大盘蓝筹公司来说，方案更应考虑十分周全，以充分照顾到各方的利益。

市场上有关大盘蓝筹上市公司正在制定方案的传闻不断，但目前只有长江电力就股权分置改革问题与基金进行了主动沟通，其态度是相当积极的。但在方案的选择上，长江电力和基金公司还存在较大分歧。

第三、许多非流通股股东流通意愿不强，其所愿意支付的对价与市场期望存在较大差距，也导致了第二批试点上市公司在设计方案时较难找到均衡点。

由于利益上的差异，非流通股股东和流通股股东在对待全流通问题上存在很大分歧。记者就此问题采访了南方的一家证券公司的保荐代表人。该保荐代表人在设计一家上市公司的股权分置改革方案时，大股东认为其获得了流通权后也不会流通，因此不愿意支付过高的对价，而在与投资者沟通时，大股东提出的方案与投资者之间的差距相当大，这使方案设计变得十分困难。

有一种意见认为，一些优质上市公司，由于公司上市以来业绩优良，大股东希望能够长期持有这些上市公司的股份，并不愿意减持。而这些公司的流通股股价在上市以来表现很好，给投资者带来丰厚的回报。因此大股东认为在此情况下给流通股股东很高的对价是不合理的。

而另一种意见认为，国内股票发行之初产生了两个溢价，一个是创业溢价，因为发起人投入的是经营性资产，销售网络、人才优势、无形资产产生溢价，另一个是流通溢价，大股东不流通时的流通股股价产生溢价。现在非流通股要流通，要消除流通溢价就必须为流通股股东支付对价。

记者就此采访了一家大盘蓝筹上市公司的负责人，该负责人说:“我们公司自上市以来，股价表现很好，而且每年均有较好的现金分红，投资者得到了丰厚的回报，大股东认为在这种情况下，流通股要求对价是不合理的。如公司的战略投资者，其以发行价买入的股份，现在按市价计算，其收益率已经超过70％以上，这类股东再要求我们给予对价显然要求是不合理的。”

越是优质的公司，大股东减持意愿越弱，愿意支付的对价也就越低，也就越难与流通股股东达成一致，使得其解决股权分置问题的难度越大。这让人产生一种担心，今后会不会产生绩差公司先行一步，绩优公司缓行的局面呢？这种局面与管理层的设想初衷是相背离的，也是大家不愿意看到的。

从第一批试点公司反馈回来的信息看，股权分置改革过程中的各方利益协调难度非常大。清华同方方案被否决后，公司人士感叹这一个月来尝尽了酸甜苦辣，感受到了各种复杂心态。而据正在操作第一批试点公司的一位人士讲，即使是方案获得通过的公司，其沟通工作也十分困难，“利益太难协调了”，该人士感叹。

由于第一批试点上市公司已经树立了一个模板，投资者心目中已经形成了一个预期，第二批试点上市公司要突破这个模板，扭转投资者心目中的预期，其沟通的工作量必然更大，方案设计也必然要更为慎重。大家期盼第二批试点方案尽早出台，但也不可操之过急，一定要找到各方利益的均衡点，试点之路才能走得更顺。（记者江理）