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新利挂牌香港二板 风光难掩财富梦幻灭

    来到位于杭州文二路的新利软件有限公司,看着人货合用的电梯,你很难想象,不久前,就是以这里为主战场,上演了一场多少创业者梦寐以求的资本神话。

    而更少人知道,在这个资本神话的背后,掩藏着一个令创业者无比心酸的财富梦想 破灭的故事。

     难以置信的事实

    2001年9月16日中午,北京皇家大饭店,“新利软件(集团)股份有限公司在香港创业板成功上市庆祝酒会”正在热闹地进行。此前,9月5日,新利软件(集团)股份有限公司股票正式在香港创业板挂牌交易。

    在一片低迷的香港创业板,新利股票的发行反而受到了香港及全球投资机构的追捧,以约20倍的市盈率(如考虑新股摊薄因素,市盈率大约为27倍)发行,上演了一个不折不扣的资本神话。

    记者兴冲冲地赶到杭州,准备采访新利资本神话的产生过程。但是,记者怎么也没有想到,采访过程中发现了一个难以置信的事实。

    从招股说明书中可以看到,新利软件(集团)共有四位董事--熊融礼、崔坚、李其玲、段晓辉。不过,四个董事中,只有熊、李有股份,另外两个人却没有。其中,段是1999年新利引进的职业经理人,没有股份可以解释,可是崔作为新利的创业元老之一,没有股份却很难说得过去。

    再仔细看,招股说明书第54页披露:“于二零零一年二月二十一日,Red Apple(记者注:一家崔坚全资拥有的公司)将Red Apple的新利BVI股份(记者注:占26.57%),按当时的有形资产净值,以人民币309.027万元现金代价将其在新利BVI的股份售予Goldcorp,而崔先生仍留任本集团副主席及执行董事。”

    这让人难以理解。股票即将上市,多年的财富梦想,就要变成现实,为什么要将股份卖出?上市时新利的发行价是0.48港元,总股本为6.03亿,则其市值为2.89亿港元,而崔26.57%的股份上市后稀释到18.25%,则其身家可达5280多万港元,折算成人民币为5600万元,309万的转让价只是其零头的一半。还有一种计算方法,新利软件2000年度的税前利润为1475万(人民币),假设全部用来分红,崔按18.25%可以分红270万,一年的分红就接近309万了,而且以后年年都可以拿,更何况新利每年都有两位数的增长率。

    为什么?是崔坚愿意?当记者就此事问崔坚时,他好长时间没有说话,但是看得出来,他非常难过,眼角分明有泪光。

    虽然没有崔的同意,Red Apple的股份不可能卖出,但是,同意并不等于愿意。企业上市,是多少创业者的梦想?全国几千万个企业,只不过有一千多个企业上市,再加上很多在创业过程中就夭折的企业,一个企业从创业到上市,其概率是几万分之一!八年多的创业,其间多少坎坷与艰难,多少痛苦与失败,企业终于要上市了,却要将股份卖出,做一个没有股份的董事-就像一个自己的孩子,从孕育到诞生,从学说话到会走路,却让人扔下两块大洋,一把抱走,做一个没有孩子的父亲,你愿意吗?

    答案是显而易见的。要知道,崔坚卖掉的不仅仅是一个即将上市的公司26.57%的原始股票,与这26.57%的原始股票一起卖掉的,还有崔坚追求了近二十年的财富梦想。

    二十年财富梦想

    崔坚是那种极不安于现状的人。当绝大多数国人还满足于国营单位的稳定和安逸时,他从杭州自动化研究所跳出来,成为最早的下海者之一,时间是1982年。他觉得,再继续呆在国营的研究所,“所长的现在就是我的将来”,他不愿意这样。

    放弃了工资,放弃了医疗保险,放弃了种种福利,崔走上了自己的财富之路。他创办了华远微机研究所,这是国内最早的一批民营研究所。一开始,崔就选择了银行业的自动化作为自己的研究方向。民营研究所以其灵活的体制,显示了勃勃的生命力,他的业务做得红红火火,当时银行里取款时所用的密码输入器,七八成都是他做的。到了九十年代初,他的财产已经达到六七十万。

    这时,崔坚和从浙江省工商银行科技处下海的郭华强已经开始了业务上的合作。他俩都有一番雄心,想把事情做得再大一些。和熊融礼先生认识,使他们有机会将自己的想法付诸实施。

    熊先生是艺术家出身的实业家,拥有香港最大医药企业--新利贸易,当时他正在内地寻找新的投资机会。他很看好崔郭二人的团队组合:崔在技术方面尤其是金融业的自动化方面有特长,郭有很扎实的金融业专业知识,而且他们两人都已经有过创业的经历,都具有很强的经营管理能力。当然,熊更看好他们的创业方向--证券和银行系统的自动化。那时,中国的证券业刚刚起步不久,证券交易还都是通过手动完成,银行系统的很多业务也都是人工完成的,可以预见,证券和银行系统的自动化这一块业务将会有很大的发展空间。

    1992年12月24日,由熊融礼先生和他的老搭档,同样也是艺术家出身的李其玲女士各投资5万美元,在杭州注册成立新利电子,性质为全资外资企业。可以说,新利的市场切入点选择得很好,他们发现了一个别人都还没有发现的市场,到后来,当别人发现这个市场的时候,他们已经筑起了很高的技术壁垒。时至今日,中国的金融证券类软件90%的市场被杭州的三家软件企业新利、恒生和信雅达占据,但是恒生的总裁就是95年从新利出走的黄大成,而信难达更是由新利的元老郭华强所创。

    一个好的行业机会,一个好的市场切入点,外资企业的优惠政策,对研发和客户服务的重视,使得新利一直发展地迅速而不失平稳。随着新利的发展,崔个人的财富梦想也越来越近。1997年,熊融礼和李其玲拿出新利电子50%的股份,崔控股的华程(崔与其妻子分别拥有80%和20%的股份)得到20%。这一点,要归功于他和熊融礼之间默契的合作。看起来,熊和崔都是那种先考虑别人利益再考虑自己利益的人,采访时两人都不约而同的说到,而且,用的几乎是同样的表述方法:“你把别人的利益考虑好了,自己的利益也就在其中了”。

    为香港上市做准备

    从1993,新利在全国第一个推出证券委托自助委托交易系统SL-I起,他们在国内创造了多个第一。至1998年,新利的客户已经增加到包括四大国有银行在内的213家银行和715家证券经纪用户。此时,新利开始有了上市的打算。因为熊融礼和李其玲对香港的资本市场都很熟悉,选择香港上市是他们自然的选择。

    他们开始为上市做准备。1999年,以新利电子两个最重要的事业部,证券、金融事业部为主,构建了新利软件(在杭州注册)。新利软件由新利电子和新利科技(新利电子股东的投资控股公司)共同设立。成立新利软件的目的一个是使将来的上市公司有一个清晰并且具有很强竞争力的主业,另外就是为资产重组创造条件。

    新利的重组,和许许多多的海外上市企业一样。李其玲在BVI(英属处女群岛)注册成立一家以投资控股为惟一目的的公司Great Song,Great Song和熊融礼再共同(各出资50%)在BVI成立一家同样以拥有股份为目的的公司Goldcorp,通过Goldcorp100%控股(上市以前)在百慕大注册的新利软件(集团)股份有限公司。后者即为在香港上市的新利。但新利软件(集团)还是一个空壳,所以他们又在BVI注册了Singlee BVI,由新利软件(集团)全资拥有,然后,新利电子和新利科技将各自所持的新利软件(杭州)的股份全部转让给Singlee BVI,使新利软件(杭州)变成一家由Singlee BVI全资拥有的外商独资企业,时间是2000年1月3日。

    新利在资产重组中遇到了一个很大的困难。新利电子的股份有30%为杭州信雅达系统工程有限公司所拥有,信雅达则由新利电子的元老之一郭华强所创立,其业务很大程度上与新利有重复、竞争。而这么一个大股东另外拥有一个竞争性很强的公司,在上市公司中是不可能允许的。有意思的是,在杭州,更多的人知道杭州有信雅达,而不知有新利。

    经过一年多的讨价还价,郭终于让出其拥有的新利电子的股份,这时已经是2000年9月14日。

    随着郭华强让出其手中的股份,杭州新利软件变更注册,新利软件上市的结构重组完成。2000年11月,新利开始与中国证监会接触,讨论新利海外上市事宜。新利软件以其傲视同行的市场占有率、领先的核心技术、广阔的市场空间,获得了众多承销商的青睐,上市前景一片光明。

    在收购了新利软件(杭州)100%股份的Singlee BVI中,崔全资拥有的Red Apple(注册于BVI)占有26.57%的股份。新利上市的脚步声中,崔感到,自己离财富真的很近了,自己多年的财富梦想即将变成现实。

    梦想在实现前夕破灭

    但是,崔坚怎么也没有想到,自己手上持有的股份,却成了新利上市的最大障碍。没有人告诉他为什么,但是只要股份在自己手上捂着一天,新利上市的审批就是没有消息。

    为什么?是有什么法律上的障碍?记者向相关律师咨询,律师回答,从法律上讲,企业去海外上市,并没有明确的禁止。为加强监管境内资产海外上市,2000年6月22日,证监会颁布《关于涉及境内权益的境外公司在境外发行股票和上市有关问题的通知》,对于境内企业境外上市的合法性进一步作出规定,要求上市公司向该会提交的法律意见书需再经确认才可上市。但是,和以前的民营企业海外上市政策一样,这个通知仍然没有一个明确的可执行的方案,什么条件可以得到确认,什么条件不行。就像本版文章《“百慕大”:失落的海外上市天堂?》中写的一样,监管部门和上市公司玩的是设篱笆与钻篱笆的游戏,但是多年以来,上市公司都是只知道有篱笆,却不知道篱笆是什么、篱笆在哪里,企业海外上市的审批,一直都是以个案的形式处理。

    新利上市这一个案,被篱笆卡住的正是崔坚手上的股份。在2000年11月,新利开始与中国证监会接触,讨论新利海外上市事宜之前,从自身而言,新利已经为上市做好了一切准备。可以说,只需要证监会的同意,就可以向香港联交所提出申请,得到批准就行,而且肯定能得到批准。但是,直到今年4月,新利才向香港联交所创业板上市委员会递交上市和发行新股的申请。中间拖了这么长时间,正是因为崔坚通过Red Apple持有Singlee BVI进而持有新利软件(杭州)的股份。

    新利从1998年开始筹备上市,其间,因为股权的纷争,上市一拖再拖。在做出了无力的抗争之后,崔知道自己不作出牺牲,新利的上市还会继续拖下去。为了新利上市,崔坚只有忍痛割爱,将手中Singlee BVI 26.57%的股份全部卖出。

    此后,新利的上市之路,一帆风顺。崔坚多年的财富梦想,却在即将变成现实的时候破灭。

    也许,政策设计者们的初衷,是为了防止国内资产的流失。但是,从这个案例中我们可以看到,本该属于境内自然人的资产,却实实在在地流失到海外,其结果是加速和扩大了境内资产的外流。

    更重要的是,这样一个事实,会让多少创业者感到止不住的心寒,在创业的梦想前望而却步。这是一个我们怎么也不愿意看到的事实,而我们也希望这仅仅只是一个个例,仅仅只是崔坚一个人的遭遇。

    但愿这不仅仅只是我们的希望。

    21世纪经济报道 2001年10月17日