国资委发通知明确国有股股权分置改革审核程序

新华网北京9月24日电 (记者 齐中熙) 国务院国有资产监督管理委员会日前发布《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》，要求省级或省级以上国资监管机构须在国有控股股东委托上市公司及其保荐机构将股权分置改革方案提交证券交易所前，组织对上市公司股权分置改革方案进行审核。

通知规定，省级或省级以上国资监管机构受理股权分置改革方案时应当审核、查阅以下材料：股权分置改革方案论证报告；股权分置改革说明书；非流通股股东参与股权分置改革的协商意见；上市公司上年年度报告和最近一期季度报告。

国资监管机构审核上述材料后，同意上市公司股权分置改革方案的，应当出具《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》。

通知说，国有控股股东委托上市公司董事会公告召集A股市场相关股东会议后，未对股权分置改革方案进行修改的，国资监管机构不再出具书面意见；如对股权分置改革方案进行修改的，国有控股股东须将修改后的股权分置改革方案报省级或省级以上国资监管机构审核，取得书面意见后方可公告。

国有控股股东须在上市公司申请股票复牌后，在召开相关股东会议对股权分置改革方案表决前，将上市公司股权分置改革方案报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核批准。

此外，对国有控股上市公司股权分置改革方案，省级国资监管机构须报经本级人民政府同意后批复。

国有控股上市公司股改按兵不动 国资委稳字当先

“如果说证监会代表流通股股东的话，国资委就是最大的非流通股股东。”一位参与股改工作的人士对记者这样比喻证监会和国资委的关系。“很大程度上，股改进程取决于两者之间的沟通和对话。”

“股权分置改革进行到目前阶段，我认为股市在较长一段时间内都会维持一个平衡弱势。市场下一个突破的契机可能是大型国有控股上市公司对价方案的出台，这将直接决定市场的突破方向。”一位证券分析师对记者如是说。

延迟股改降低对价？

截至目前，全面股改已推出两批共72家企业中并未出现国有控股上市公司，这被认为是国资部门刻意押后所致。

“现在看起来晚点股改利大于弊。”上述参与股改的人士称，“如果清华同方现在做股改，通过的可能性肯定很高，对价肯定也更低。三一重工的股改如果延迟到现在，肯定不必做那么多的工作。”

一位保荐人告诉记者：“股改工作全面铺开后，中小企业板上市公司准备向深交所上报的方案五花八门各不相同。为什么最后正是公布的方案却大多10送3，又都修改成10送3.5呢？因为在报方案之前各家公司之间沟通过，方案统一定为10送3左右，再经过与投资者的讨价还价改成10送3.5。”

“按目前情况来看，越往股改后期，随着绩差股的介入，市场预期可能会越低，对价方案也越低。”一位中小板上市公司老总对此直言不讳：“在向深交所上报股改方案前，我们几家公司达成一个共识，先开10送3的对价让投资者来讨价还价，能过关最好。10送3.5是底线，决不让步，大不了三个月后再来一次。”

这位老总补充说：“目前民营上市公司股改积极性较高的原因，一是看到了全流通之后一切资本运作将是以股票市值为价值依据；二是部分公司的战略投资者持股比例会比较高，急于退出套现。而我这样的民营企业家都是抱着服从国家政策指向的态度。再加上中小企业板公司股权结构简单，没有历史遗留老大难问题，所以中小企业板肯定是较早的、也是比较顺利的一批股改公司。”

然而中国证券市场的主流并非民营上市公司。

万国测评董事长张长虹认为：“到年底，200～300家上市公司完成股改应该没有问题，可以认为股改效率相当的高。但是由于目前市场对于对价预期不够明确、再融资功能恢复很慢、市场各方在对价机制面前关系变得非常复杂等原因，还是存在一些问题。特别值得注意的是目前证券市场的资金供给明显不足，手中持有10%现金的基金都屈指可数。如果因此导致市场再次下跌，股改工作将难以为继。”

对此，一位上海大型国有上市公司老总做了最好的诠释：“都十几年了，现在解不解决股权结构问题对我们没什么影响，再说就算股改了、全流通了，我的股票还得等36个月才能流通，我公司目前没有再融资的需求，早点晚点股改对公司而言没任何影响。晚点通过也许还会降低对价，这也是防止国资流失的一个渠道。”

央企方案必有创新

尽管证监会希望股改尽快完成，但事实并非如其所愿。

9月14日，在“中央企业股权分置改革工作会议”上，国资委主任李荣融面对地方国资委和169家中央企业相关负责人反复强调：“央企要始终注意掌握股改的主动权”。按照主导股改工作的国资委产权局副局长谢军的诠释，所谓“主动权”，首先是指股改上市公司保荐人不能只考虑方案的轻易通过，而是要帮助非流通股股东以最小的成本通过股改方案。

一位直属国资委管辖的深圳上市公司高管告诉记者：“证监会一直催促我们公司尽快完成股改工作，但说实话，因为历史包袱太重，我们公司目前根本不具备做股改的条件。问题如何解决，最后必须要看国资部门的态度。但直至目前国资委还没有对我们有个明确的说法，所以我公司的股改现在还言之尚早。”

记者就此事致电深圳国资委，一位不愿透露姓名的工作人员告诉记者：“国资委是很积极地参与股改工作，也承认对价的合理性。但是股改不等于送股，对于国有上市公司，目前只能是成熟一家做一家。”

然而简单的送股方案并不能满足接下来国企股改的工作，该工作人员还表示：“中央国资委仍然希望把握住股改方向和节奏。对地方国资委而言，审批权的下放固然有利于股改工作的推进，但在实际操作中，目前最头疼的是股改支付对价理论基础不足。如果按简单的送股方式股改，到底支付多少才不使国有资产流失，现在没有定论，只能参照别的省份国企股改方案。再加上很多国企历史问题实在太多，简单的送股方案可能不足以完成股改，所以现在的局面是大家都在等待一家国企上市公司带头，起个示范作用。”

出于尽快完成股权分置改革的目的，部分上市公司放弃创新方案转而普遍采用送股方式(详见本报9月19日A13版《股改“大跃进”：不可能完成的任务？》)。针对这一现象，一家自称专职为上市公司提供股改方案的证券咨询机构致电记者：“证监会放弃创新方案情有可原，股改全面推开至今，尚未出现破净公司、央企、ST公司以及含B股或H股的上市公司，股改操作相对简单易行，单纯送股就能解决问题，所以证监会后来将股改意见中有关创新的那段内容隐去了。但国资委日前却又提股改方案创新问题，说明接下来的股改工作将面临重点和难点。很多股权结构复杂、有历史遗留问题的国有控股上市公司可能成为股改的重中之重、难中之难。当股改进行到这个时段，国资委的态度将决定股改的方式及进程。”

上海荣正投资咨询有限公司总经理郑培敏对记者分析，股改进行到目前，应该说国资委和证监会都全力以赴，双方立场是相同的。唯一不同的是证监会希望尽快结束股改工作，而国资委希望在稳妥的前提下完成股改。“我不相信1000多家上市公司股改就只有‘送股’这一条路，毕竟很多公司不是用送股就可以解决股改问题的，国资委希望在选择合适保荐人的同时引进财务顾问的角色，确实很有必要。”（中国经营报/作者戴奕）