3月下旬，国民党军发起进攻，至4月上旬，其已进占了鲁南山区。4月中旬，国民党军主力指向新泰、蒙阴方向。为打破敌人的进攻，华东野战军决定，一部兵力攻击敌左翼泰安守敌整编第72师，以诱敌主力回援，尔后歼其一部，以破坏敌之进攻计划。但由于进攻之敌高度集中，又不为华东野战军的行动所左右，再加上华东野战军战役企图过大，兵力不集中，所以未能达到战役的预期目的。

    5月初，中共中央军委、毛泽东指示华东野战军：敌军密集不好打，但只要有耐心，总有歼敌机会，胶济路以南广大地区仍可诱敌深入。并特别指出，要有极大忍耐心，要掌握最大兵力，不要过早惊动敌人后方。华东野战军根据中央军委和毛泽东的指示精神，决定主力后撤到莱芜、新泰、蒙阴以东地区，让敌放胆前进，待机歼敌。

    华东野战军主力后撤后，5月11日，国民党军第1兵团各部开始北犯。整编第74师前进积极，态势突出。华东野战军在察明国民党军的整个进攻部署后，毅然决定求歼整编第74师。整编第74师是国民党军五大主力之一，号称“荣誉军”、“御林军”，如能歼灭该敌，则给敌阵营以沉重精神打击，同时由于该敌突出冒进、重装备在山区不便展开等因素，强敌已存在弱点。因此，华东野战军决定以5个纵队16个师采取中央突破的方法，围歼敌整74师于坦埠以南、芦山以北地区；以4个纵队分别阻击和牵制其它各路敌军。

    5月14日，华东野战军在孟良崮地区完成了对整编第74师的分割包围。该敌被围后，蒋介石认为这是与我决战的良好机会。因此，一方面督令该师坚守，吸住华野主力，另一方面急调10个整编师，向蒙阴、青驼寺集结，企图与我决战。但增援之敌遭华野阻援部队的顽强阻击，最近时虽距整编第74师只有5公里却不能前进一步。华野担任攻击的部队则以猛打猛冲的战斗作风，不惜一切代价向整编第74师发起进攻。经过激烈战斗，至16日下午5时，整编第74师及整编第83师1个团共3.2万人全部被歼，整编第74师师长张灵甫被击毙。

    孟良崮战役后，国民党军进攻山东的计划遭到严重挫折，不得不暂时停止进攻。战后蒋介石哀叹：整编第74师被歼灭，“这是我军剿匪以来最可痛心、最可婉惜的一件事。”而这次战役的胜利则极大地鼓舞了华东解放区军民打破国民党军重点进攻山东的信心。

    中国网2002/7/15