相关征求意见稿提出，上市公司授予股权时业绩，应不低于公司近3年或同业平均水平

　　证券时报记者 卢 荣

　　本报讯 国有控股上市公司的股权激励规则进一步明确。记者获悉，在国资委、财政部日前联合向各中央企业下发《关于国有控股上市公司规范实施股权激励有关问题的通知》(征求意见稿)之后，各地国资委起草的实施细则也将在近期面世。

　　权威人士指出，由于我国资本市场还不成熟，股权激励制度尚处于试点阶段，监管层在考虑国有控股上市公司股权激励政策时，将本着审慎、从严的基本原则，既会考虑到调动公司高管积极性，同时更会考虑到股权激励实施过程的科学规范性。

　　征求意见稿称，监管层将严格股权激励的实施条件，将以完善公司法人治理结构为前提。国有控股上市公司要实施股权激励，除了达到外部董事占董事会成员一半以上、薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之外，还应优化董事会的结构，减少国有控股股东在上市公司董事会任职，增加由公司控股股东以外人员任职董事的数量，使董事会真正成为各类股东利益的代表和重大决策的主体，董事会选聘、考核、激励高管人员的职能清晰到位。

　　征求意见稿明确，上市公司股权激励的重点是公司的高管人员，由上市公司控股股东以外人员任职的外部董事，暂不列入股权激励计划；由控股股东任职的外部董事可享有股权激励，但其激励水平应低于高管人员，且在董事会审议涉及自身股权激励水平时应回避。

　　征求意见稿要求，上市公司实施股权激励，其授予和行使环节均应设置应达到的业绩目标，目标设定还要具有前瞻性和挑战性，并切实以业绩考核指标完成情况为基础对股权激励实施方案实行动态管理。上市公司授予股权，应以不低于公司近3年平均业绩水平或同行业平均业绩水平，作为实行股权激励或分次授予股权的业绩条件；上市公司行使股权，应结合上市公司所处行业的周期性，以不低于公司同行业平均业绩水平为基准确定上市公司股权激励行使的条件；股权的授予、行使要与激励对象绩效考核结果紧密挂钩，并根据绩效考核结果分档确定不同的股权行使比例。

　　征求意见稿强调，上市公司要合理控制股权激励收益水平，实现股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动。对符合上市公司股权行使业绩要求且完成业绩考核目标，股权激励可按计划兑现收益；对符合业绩要求且超额完成业绩考核指标、股权激励收益超出计划设定的部分，以计划核定的预期收益为基础，根据业绩考核指标和股票市值增长情况，合理确定股权激励收益水平，且行权有效期末股权激励收益最高不超过股权授予时薪酬总水平的50%。

　　征求意见稿还提出，要进一步强化股权激励计划的管理。上市公司可探索业绩股票等激励方式，以业绩考核结果确定股权激励水平：根据激励对象年度或任期业绩水平和设定的目标收益情况，上市公司授予其一定数量的业绩股票或提取一定的激励基金购买公司股票。具体可以三年为考核期限，连续滚动授予，若考核达标，公司即按约定授予激励对象约定数量股票，其收益原则上为任期薪酬总水平的30%。若业绩突出，业绩指标比考核目标每增加一定比例，可适当增加股票授予数量。

　　对实行股票期权激励方式的，上市公司应结合国际通行办法，选取适当的期权定价模型进行合理估值；对实行限制性股票激励方式的，在核定股权激励预期收益时，除考虑限制性股票赠与部分价值外，还要将未来股票增值收益考虑在内；同时对股权激励对象离职、退休等行为、上市公司配股、送股、分红股权激励数量的处理等都应建立科学的处理方法。