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《证券发行与承销管理办法》征求意见稿(全文)
中国网 | 时间: 2006-09-12  | 文章来源: 中国新闻网

    中新网9月11日电 中国证监会11日公布了《证券发行与承销管理办法》(征求意见稿),拟对目前主要融资方式的定价、发售、承销、信息披露等环节进行规范,重点对首次公开发行股票的询价、定价以及股票配售等环节进行规范。

    证券发行与承销管理办法(征求意见稿)

    目 录

    第一章 总则

    第二章 询价与定价

    第三章 证券发售

    第四章 证券承销

    第五章 信息披露

    第六章 监管和处罚

    第七章 附则

    证券发行与承销管理办法

    第一章 总则

    第一条 为了规范证券发行与承销行为,保护投资者的合法权益,根据《证券法》、《公司法》,制定本办法。

    第二条 中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)依法对证券发行和承销行为进行监管。

    第三条 发行人在境内发行股票或可转换公司债券(以下统称证券),证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券,适用本办法。

    发行人、证券公司和投资者参与证券发行,还应当遵守中国证监会有关证券发行的其他规定,以及证券交易所及证券登记结算机构的业务规则。证券公司承销证券,还应当遵守中国证监会有关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的相关规定。

    第四条 为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员,应当按照本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行法定职责,对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

    第二章 询价与定价

    第五条 首次公开发行股票,应当通过向特定机构投资者(以下称询价对象)询价的方式确定股票发行价格。

    询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及经中国证监会认可的其他机构投资者。

    第六条 询价对象及其管理的证券投资产品(以下称股票配售对象)应当在中国证券业协会登记备案,接受协会的自律管理。

    第七条 询价对象应当符合以下条件:

    (一) 依法设立,最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门采取监管措施或进行行政处罚;

    (二) 经相关监管部门批准,可以进行股票投资;

    (三) 信用良好,拥有独立从事证券投资所必需的机构和人员;

    (四) 拥有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行,风险控制指标符合有关规定。

    第八条 下列机构投资者作为询价对象除应当符合第七条规定的条件外,还应当符合以下条件:

    (一)证券公司经批准可以经营证券自营或证券资产管理业务;

    (二)信托投资公司经过相关监管部门重新登记两年以上, 注册资本4亿元以上,最近12个月有活跃的证券市场投资记录;

    (三)财务公司成立两年以上,注册资本3亿元以上,最近12个月有活跃的证券市场投资记录。

    第九条 主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开发表或披露投资价值研究报告的内容。

    第十条 投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名,承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的研究报告质量控制制度,撰写人员应当遵守证券公司内部控制制度。

    第十一条 撰写投资价值研究报告应当遵循以下原则:

    (一)独立、审慎、客观;

    (二)引用的资料真实、准确、权威并须注明来源;

    (三)对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性;

    (四)无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    第十二条 投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析,应至少包括以下内容:

    (一)发行人的行业分类、行业政策,发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位;

    (二)发行人经营状况和发展前景分析;

    (三)发行人盈利能力和财务状况分析;

    (四)发行人募集资金投资项目分析;

    (五)发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较;

    (六)宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。

    投资价值研究报告应当在上述分析的基础上,运用行业公认的估值方法对发行人股票的合理投资价值区间进行预测。

    第十三条 发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价,还应当通过互联网向公众投资者进行推介。

    询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间,在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。

    第十四条 本次发行的股票在中小企业板上市的,发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格,不再进行累计投标询价。

    第十五条 询价对象可以自主决定是否参与初步询价,主承销商不得拒绝询价对象参与报价。未参与初步询价并有效报价的询价对象,不得参与累计投标询价和网下配售。

    第十六条 初步询价结束后,提供有效报价的询价对象不足20家(公开发行股票数量在4亿股以上,提供有效报价的询价对象不足50家)的,发行人及其主承销商不得确定发行价格,并应中止发行。

    发行人及其主承销商中止发行后重新启动发行工作的,应当及时向中国证监会报告。

    第十七条 询价对象应当根据发行人的内在投资价值和市场状况合理报价。询价对象的报价应当遵循独立、客观、诚信的原则。

    第十八条 主承销商的自营业务不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行;主承销商管理的集合资产管理计划等证券投资产品可以参与网上发行,但不得参与询价和网下配售。

    与发行人或主承销商存在实际控制关系的询价对象,不得参与本次发行股票的询价、网下配售,可以参与网上发行,法律法规另有规定的除外。

    第十九条 发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后,应当分别报中国证监会备案,并公告。

    第二十条 发行人及其主承销商在推介过程中不得误导投资者;不得干扰询价对象正常的报价和申购;不得披露招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息;推介资料不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    第二十一条 询价对象应当在年度结束后一个月内对上年度参与询价的情况进行总结,并就其是否持续符合本办法规定的条件以及是否遵守本办法对询价对象的监管要求进行说明。总结报告应当报中国证券业协会备案。

    第二十二条 上市公司发行证券,可以通过询价的方式确定发行价格,也可以与主承销商协商确定发行价格。

    上市公司发行证券的定价应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

    第三章 证券发售

    第二十三条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的,可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议,并报中国证监会备案。

    发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限制等。

    第二十四条 战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价,并应当承诺持有本次配售的股票不少于12个月,持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

    第二十五条 发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量在4亿股以下的,配售数量应当不超过本次发行总量的20%;公开发行股票数量在4亿股以上(含4亿股)的,配售数量应当不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺持有本次网下配售的股票不少于3个月,持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

    本次发行的股票向战略投资者配售的,发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。

    第二十六条 股票配售对象限于以下类别:

    (一) 经批准设立的证券投资基金;

    (二) 全国社会保障基金;

    (三) 证券公司证券自营账户;

    (四) 经批准的证券公司集合资产管理计划;

    (五) 信托投资公司证券自营账户;

    (六) 信托投资公司已经设立并已履行向相关监管部门报告程序的集合信托计划;

    (七) 财务公司证券自营账户;

    (八) 保险公司或保险资产管理公司经批准的证券投资账户;

    (九) 合格境外机构投资者管理的证券投资账户;

    (十) 在相关监管部门备案的企业年金基金;

    (十一) 经中国证监会认可的其他证券投资产品。

    第二十七条 询价对象应当为其管理的股票配售对象分别指定资金账户和证券账户专门用于累计投标询价。指定账户应当在中国证监会、证券业协会和证券登记结算机构登记备案。

    第二十八条 股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当全额缴付认购资金,单一指定证券账户的累计认购数量不得超过本次向询价对象配售的股票总量。

    第二十九条 发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的,当发行价格以上的有效认购总量大于网下配售数量时,应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。

    初步询价后定价发行的,当网下有效申购总量大于网下配售数量时,应当对全部有效申购进行同比例配售。

    第三十条 主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。对存在下列情形的询价对象不得配售股票:

    (一)未参与初步询价;

    (二)询价对象或股票配售对象的名称或账户资料与在中国证券业协会登记的不一致;

    (三)未在规定时间内报价或足额划拨申购资金;

    (四)有证据表明在询价过程中存在违法违规或违反诚信原则的行为。

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