问：境内、外股东共同出资设立外资参股证券公司，有哪些条件和程序？

答：境内、外股东共同出资设立外资参股证券公司，应当具备《证券法》和《外资参股证券公司设立规则》规定的条件，有符合规定的注册资本、从业人员、管理机制、营业场所和业务设施等。境外股东应当具备《外资参股证券公司设立规则》第七条规定的条件，包括持续经营五年以上，近三年未受重大处罚、各项财务指标符合规定等，且至少有一名境外股东是具有金融业务经营资格的机构；境外股东直接持有和间接控制的股权比例不超过三分之一。

境内股东应当有一名是内资证券公司，且其持有外资参股证券公司股权的比例不低于三分之一。外资参股证券公司作为内资证券公司的子公司，该内资证券公司还应当符合《证券公司设立子公司试行规定》第五条规定的条件；其境外股东也应当符合《证券公司设立子公司试行规定》的有关规定。

申请设立外资参股证券公司，应当由内资证券公司向中国证监会提出申请，提交申请文件。申请文件应当真实、准确和完整。中国证监会依法对申请文件进行审查。获得批准的，境内、外股东应当自中国证监会批准文件签发之日起六个月内，足额缴付出资或者提供约定的合作条件，选举董事、监事，聘任高级管理人员，向工商行政管理机关申领营业执照。外资参股证券公司应当自营业执照签发之日起15个工作日内，向中国证监会申请《经营证券业务许可证》。中国证监会自接到符合要求的申请文件之日起15个工作日内作出决定，符合规定条件的，颁发《经营证券业务许可证》。

问：境外投资者参股上市内资证券公司，有哪些条件和程序？

答：境外投资者可以依照法律法规以及《外资参股证券公司设立规则》的规定，参股上市内资证券公司。参股的途径有两种：

一是境外投资者可以依法通过证券交易所的证券交易，持有上市内资证券公司股份。在此情况下，境外投资者直接持有和间接控制上市内资证券公司股份达5％以上（含5％）的，应当按照法律、法规以及中国证监会的规定，履行报告、暂停交易等义务。中国证监会依据《证券法》第129条的规定，对境外投资者持有证券公司5％以上股权的股东资格进行审查。股东资格未获得中国证监会批准的，境外投资者应当在规定期限内将其持有的上市内资证券公司的股份降低至5％以下。

二是境外投资者与上市内资证券公司建立战略合作关系，并经中国证监会批准持有上市内资证券公司股份。上市内资证券公司在外资依法参股后，其经批准的业务范围不变。在控股股东为内资股东的前提下，上市内资证券公司不受至少有一名内资股东的持股比例不低于三分之一的限制。

单个境外投资者持有（包括直接持有和间接控制）上市内资证券公司股份的比例不得超过20％，全部境外投资者持有（包括直接持有和间接控制）上市内资证券公司股份的比例不得超过25％。

问：《证券公司设立子公司试行规定》的适用范围是什么？证券公司申请设立子公司有哪几种形式？

答：《证券公司设立子公司试行规定》的适用范围包括两种情形：一是证券公司设立的经营证券业务的子公司；二是证券公司通过受让、认购股权等方式控股其他证券公司。对于证券公司控股证券投资基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构、财务顾问机构、直接投资机构等公司的，法律、行政法规和规章有规定的，适用其规定；没有规定的参照本规定执行。

在此还需要说明一下，《证券公司设立子公司试行规定》的发布并不是要求符合条件的证券公司都设立子公司，各证券公司应当根据自身的实际情况和持续规范发展的目标，合理审慎地确定和完善经营管理组织模式。

根据《证券公司设立子公司试行规定》第四条的规定，证券公司申请设立子公司有两种形式：一是设立全资子公司；二是与符合《证券法》规定的证券公司股东条件的其他投资者共同出资设立子公司，其他投资者为境外股东的，还应当符合《外资参股证券公司设立规则》规定的条件。