5、问：健全的会议制度是董事会规范运作的制度保障，《董事会指引》在董事会会议制度上做了哪些规定？

    答：董事会是通过会议方式进行决策、行使职权的。科学规范的会议制度是董事会正常运作、发挥职能的基本制度保障。但在实践中许多保险公司的董事会会议制度规定得过于原则，实际操作性不强。对此，《指引》把会议制度作为重点，从会议召集、提案与通知、会议召开、表决和决议、会议记录和档案保存等几方面，对董事会会议的整个流程进行规范。如规定董事会定期会议每年至少召开四次，并要求公司董事会拟定年度会议计划，以便做好提案与准备工作。同时，针对目前董事缺席董事会会议的现象，规定一年内两次未亲自出席董事会会议的，公司应当向其发出书面提示。

    实践中，由于董事辞职、免职等原因，一些公司董事人数会暂时减少，达不到《公司法》和《公司章程》要求。对此，《指引》规定了补选董事的程序和时间，并明确了这种情况下董事会的运作方式。同时，针对目前一些公司没有及时启动董事会改选工作，导致董事超期服役的现象，《指引》对董事会改选相关程序予以明确。

    关于董事会的召开方式，《指引》规定对需要以董事会决议方式审议通过，但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取通讯表决的方式进行，由董事在决议文件上签字即可。同时规定包括利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高管人员以及其他涉及公司风险管理的议案不得采用通讯表决方式召开会议。《指引》同时对通讯表决方式的程序要求作了具体规定。

    6、问：董事会秘书和董事会办公室是董事会的重要辅助工作机构，对此《董事会指引》做了哪些专门规定？

    答：董事会作为决策机构，必须配备必要的辅助工作机构。为保障董事会工作的有效开展，《指引》明确要求保险公司应当设董事会秘书，对董事会秘书的选任、资质、职责等作出规定，并根据我会任职资格管理的相关要求，将董事会秘书作为高管人员进行管理，要求其取得任职资格许可。《指引》同时要求公司设置董事会办公室等常设工作机构，协助股东、董事、监事和董事会秘书开展工作。同时，考虑到各公司规模与实际情况不一样，《指引》从实际出发，规定董秘可以兼任，董事会办公室可以与公司其他部门合署办公。

    7、问：监管机构的外部监管是规范保险公司董事会运作的重要途径，对此，《董事会指引》做了哪些有针对性的规定。

    答：《指引》从三个方面作了规定。一是规定保监会可以通过监管谈话等方式对董事的尽职情况进行监督。二是规定保险公司召开董事会会议的，应当在会前报送会议通知，会后报送会议决议。三是规定保监会可以委派监管人员作为会议观察员列席会议。四是建立公司治理结构报告制度，丰富了公司治理结构监管的手段。

    8、问：关于公司治理结构报告，《董事会指引》做了哪些规定？

    答：随着公司治理结构监管的逐步深化，需要构建更完善的非现场监管手段。对此，《董事会指引》规定专门了公司治理报告制度。公司治理报告是综合反映一个年度内，公司在治理结构制度建设、股东及股权、董事会、监事会、管理层、激励约束机制、关联交易、信息披露等方面完善治理结构情况的自查报告。公司治理报告由董事长牵头负责起草并提交董事会审议，是保险公司董事会的一项重要专项工作。公司治理报告制度建立后，可有效督促公司自觉加强公司治理工作，而且构建了公司治理结构监管的非现场监管手段，为下一步日常性的公司治理评价分析奠定了基础。