“董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）”解读

外部董事制度在董事会试点工作中非常关键，外部董事制度的建立，对规范公司治理结构、提高决策的科学性、防范重大风险发挥了重要作用。随着董事会试点工作的不断深入，外部董事队伍建设面临新的情况，一是人才来源渠道有待拓宽，二是对外部董事的约束力有待加强，三是队伍不够稳定。为了适应深化国有资产管理体制改革和中央企业改革发展的要求，建立规范的公司治理结构，加强对董事会试点中央企业专职外部董事的管理，国资委印发《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》），从专职外部董事的管理方式、任职条件、选拔和聘用、评价和薪酬、退出机制等方面做出规定。

《管理办法》对专职外部董事的选聘和管理提出了几大原则，即社会认可、出资人认可的原则；专业、专管、专职、专用原则；权利与责任统一、激励与约束并重原则；依法管理原则。其中，专业原则，即专职外部董事应具有较为丰富的专业知识和较强的专业能力；专管原则，即专职外部董事队伍由专门机构或部门统一管理；专职原则，即专职外部董事只担任董事会试点企业的外部董事职务，不担任其他职务；专用原则，即专职外部董事只向董事会试点企业派出。

《管理办法》共二十五条，对专职外部董事管理中区别于兼职外部董事的方面进行了规定，同时明确，专职外部董事的评价按照《董事会试点中央企业董事会、董事评价办法（试行）》（国资发干一[2008]159号）执行；专职外部董事管理的其他事项按照《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》（国资发干一[2004]341号）执行。