第１号議案 当社とシー・ビー・イー・エス・ホールディングス・リミテッド
（CBES Holdings Ltd.）との合併計画承認の件
当社及びシー・ビー・イー・エス・ホールディングス・リミテッド（CBES Holdings Ltd.）（以下「CBES」といいます。）の取締役会は、2012年７月27日、CBESを吸収合併存続会社、当社を吸収合併消滅会社とし、その対価として金銭を交付する吸収合併（効力発生日（予定）：2012年11月15日。以下「本合併」といいます。）に係る合併計画（以下「本合併計画」といいます。）を承認し、当社及びCBESは、本合併を行うことに2012年７月27日付けで合意いたしました。
本議案は、本合併計画につきまして御承認を願うものであり、本合併を行う理由、本合併計画の内容その他の本議案に関する事項は次のとおりであります。
１．本合併を行う理由
当社は、2003年12月12日にThe Cayman Islands Companies Law（以下「ケイマン会社法」といいます。）に基づき設立された有限責任の免除会社であり、主に中華人民共和国（以下「中国」といいます。）において各種の環境保護ソリューションを提供する複数の事業会社を傘下におさめる持株会社です。
当社は、石炭火力発電所で用いられている排煙脱硫・脱硝システムの工事請負並びにゴミ処理発電所への投資、建設及び運営を主な事業とする北京博奇を中核に、浙江省において脱硫技術の研究・開発等の事業を行う浙江博奇、内モンゴル自治区においてゴミ処理発電事業を行う包頭博奇、江蘇省において排水処理事業等を行う鎮江博奇、江西省において火力発電所の脱硫施設の建設、運営及びメンテナンスを展開する井岡山博奇をはじめとする中国国内外の法人を直接又は間接の連結子会社としており（当社及び当社の連結子会社を総称して、以下「当社グループ」といいます。）、持株会社として当社グループの経営方針の決定及び管理を行っており、2007年８月には、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部に上場を果たしております。
当社グループは、①排煙脱硫・脱硝事業（炉外脱硫、炉内脱硫及び排煙脱硝）を中心に、②固体廃棄物処理事業（ボタ石発電及びゴミ処理発電）、③石炭の配合・販売事業並びに④その他事業（排水処理、余熱発電）を含め、環境保護システムの設置プロジェクトの受注・管理を行う総合的な環境保護ソリューション企業として発展してまいりました。
当社グループの①排煙脱硫・脱硝事業は、中国における石炭を燃料とする火力発電所の発電量の増加を背景に発展してまいりました。すなわち、近年の中国の経済発展に伴う電力需要の増大に応じて、各地で発電所の建設・改築が進められておりますが、中国においては、石炭調達の容易さ及びその経済性から、石炭を燃料とする火力発電が主要な発電方法となっており、中国の火力発電所の設備総発電容量は、中国経済の発展とともに増大し続け、2011年末時点では中国国内の総発電量の約72.5％を占めるまで拡大してまいりました。その一方で、石炭を用いた火力発電においては、発電の過程で必然的に生じる排煙等に含まれる硫黄酸化物等が、大きな環境負荷を周囲に及ぼすこととなりますが、当社グループは、このような中国における石炭を燃料とする火力発電所の急速な拡大を背景に、主として火力発電所の排煙から硫黄酸化物を除去するための排煙脱硫システム及び窒素酸化物を除去するための排煙脱硝システムの設計、建設、設置及びアフターサービスの提供といった排煙脱硫・脱硝事業を行い、着実にその実績を積み上げてまいりました。具体的には、当社グループは、EPC（Engineering Procurement Construction）方式といわれるプロジェクトの受注方式をビジネスモデルの中心に据え、発電事業の事業主から、環境保護システムに係る工事設計（Engineering）、設備及び資材の調達、検査及び管理（Procurement）並びに設備及び資材の建築及び据付工事（Construction）を総合的に請け負った上で、プロジェクトの工程管理及び環境保護システムの設計の中核部分を自ら行い、他方で、設計の一部及び建築・設置工事の全部を外注し、設備及び資材を中国国内外から外部調達するなどしてプロジェクト工程を完了させ、第三者及び政府環境保護部門による検査の合格を条件に、環境保護システムを事業主に対して引き渡すビジネスモデルを基本に、環境保護システムの受注実績を積み上げてまいりました。
また、②固体廃棄物処理事業においては、当社グループは、炭鉱採掘・洗鉱過程において石炭とともに多量に産出され、中国国内でその処理が問題となってきた、炭素含有量の低い岩石廃棄物であるボタ石の処理・再利用にも着目し、2008年から、ボタ石の洗炭並びにボタ石発電所への投資及び建設を行うとともに（但し、当社グループが手がけている山西寿陽ボタ石発電所プロジェクトは、現在、中国国家発展改革委員会国家能源局からの最終許認可が得られておらず、建設工事を中断中であります。）、中国において、人口増加、産業化及び都市化の進展により、近年、都市生活から発生する大量のゴミの処理が深刻な問題となっていることから、ゴミ処理発電所への投資、建設及び運営に関するゴミ処理発電事業を行っております。
その他、③石炭の配合・販売事業では、質の異なる石炭の科学的な分析及び石炭の混合・マッチングを通じてクリーン燃焼に対する要請に応じるとともに、④その他事業として、発電所廃水、工業廃水及び生活排水等の浄化処理システムの設計、建設、設置及びアフターサービス並びに河川流域に対する浄化プロジェクトに関する排水処理事業、火力発電所や製鉄所等の焼却施設から発生する余熱を利用して企業の生産活動や市民の生活活動で利用可能な電力に変換する発電設備の設計、建設、設置及びアフターサービスに関する余熱発電事業を行っております。
中国経済の急速な発展と中国における環境意識の高まりを背景に、当社グループは、上記のとおり、総合的な環境保護ソリューション企業としてのプレゼンスを順調に高め、排煙脱硫・脱硝事業では、中国における有力企業として、確固たる地位を築き上げるに至ったと認識しております。
そして、中国の経済及び社会を持続的に発展させていくためには、省エネルギー型及び環境重視型社会を構築し、生態系を保護していくことが喫緊の課題となっており、例えば、2012年１月１日から施行された「火力発電所大気汚染物排出基準」において、火力発電所の排出基準が更に厳格化されたことにより、一部の既存の脱硫設備では改造が必要となり、既存の発電所では脱硝装置の建設が必要となるなど、省エネ・環境保護基準が厳格化されていることなどから、中国の環境保護産業が依然として高い成長性を有しており、今後も排煙脱硝事業の業容拡大が見込まれる状況にあるといえます。
しかしながら、当社グループの成長を支えてきた中国経済も、2008年９月のリーマン・ブラザーズの破綻を契機として発生した世界的金融危機や近時の欧州債務危機の拡大等といった、厳しい世界的な経済情勢に直面するとともに、経済構造調整、インフレの抑制、緊縮財政・金融政策といった中国国内におけるマクロ経済調整の影響も受けたことから、その成長のテンポは鈍化傾向が強まっております。実際、中国国家統計局が2012年１月17日に公表した概算データによると、2011年度における中国の国内総生産（GDP）は、前年度比9.2％増と10％を下回る水準に留まっているなど、これまでのように急速な成長を期待できるかは不透明であり、当社グループの今後の成長性も懸念される状況にあります。
このような中国国内におけるマクロ経済調整による影響に加え、近年では中国国内の環境保護事業での競争相手も急激に増加しています。すなわち、中国における近年の環境保護に対する需要増加、脱硫システム・関連部品等の価格の下落及び法規制をはじめとする参入障壁が著しく高いものではないこと等の事情から、当社よりも優れた財務力、技術力、営業力及び供給源との関係を有している可能性のある環境保護事業について歴史を有する上場会社及び大手電力グループ会社に属する環境保護事業会社や、環境保護事業を専門とする新規参入企業等も目立っており、当社グループは厳しい競争に直面しております。加えて、貿易制限が緩和され、輸入税が引き下げられた結果、中国国外の環境保護業者がその技術及びサービスを中国に輸出等することが容易になるため、市場環境はさらに激化するものと予想されます。
以上のような中国国内における経済成長の鈍化及び多数の競合他社との市場競争の激化等の影響を受け、直近の2011年12月期においては、新規受注高、売上高及び純利益が、いずれも前年度及び年初予測を下回る結果となりました。すなわち、一部の脱硫・脱硝プロジェクトに係る入札予定案件について価格競争が激化したこと等から、脱硫・脱硝プロジェクトの新規契約額が前年度と比べ減少し、売上高及び純利益についても、脱硫・脱硝プロジェクトに係るEPC案件の進捗状況及び新規契約案件の減少の影響を受け、前年度と比べ減少しています。
しかも、このような売上高等の減少傾向は、2011年12月期に限って生じた特有の現象ではなく、リーマンショックが発生した2008年12月期以降、継続して見られているところであり、結果的に、2011年12月期の売上高及び純利益は、リーマンショックが生じる前である2007年12月期の売上高及び純利益と比較して、それぞれ約59.2％及び約23.8％の水準にまで落ち込んでいる状況にあります。当社が2012年５月９日に公表した「2012年12月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」においても、2012年12月期の予想売上高、営業利益、経常利益及び純利益が、それぞれ8.5％減、9.7％減、19.2％減及び14.5％減とされるなど、いずれも2011年12月期の実績値を大幅に下回ることが予想されており、上記のような売上高等の減少傾向は、当面は引き続き継続することが予想されます。
このような当社グループの状況を踏まえ、当社の取締役であるチャン・リーチェン氏、ツォン・ジージュン氏及びラン・ウェイ氏（以下「本経営陣」といいます。）は、当社の代表取締役会長であるチャン・リーチェン氏を中心に、実質的に当社の主要株主であり、従前から当社の経営動向に強い関心を示していたトニー・ジェン氏（本経営陣と総称して、以下「本経営陣ら」といいます。）とともに、2012年１月頃より、当社グループが、今後もそのブランド力を更に高め、引き続き中国の排煙脱硫・脱硝業界における有力企業としての確固たる地位を確保しつつ、継続的に事業を発展させ、中長期的に企業価値を向上させていくための方策としてどのような選択肢が考えられるのかを、慎重に検討してきたとのことです。
その結果、本経営陣らは、中国国内外の経済情勢が複雑化し、また、排煙脱硫・脱硝業界をはじめとする中国国内の環境保護事業における競争が激化するなど、当社グループを取り巻く昨今の経済環境が急激に変化してきており、既存のビジネスモデルを漫然と維持するだけでは、当社グループの成長が頭打ちとなり、当社グループの中長期的な企業価値の向上が望めない状況にまで事態が深刻化してきている状況にあるとの認識で一致し、当社のビジネスモデルを抜本的に改革し、収益構造を根本的に改めることが必要との結論に至ったとのことです。
具体的には、本経営陣らは、①当社グループの主要事業であり、現時点において中国の排煙脱硫・脱硝業界における有力な地位を誇っている排煙脱硫・脱硝事業において、そのプロジェクトの受注方式の軸足を、従来の主流であったEPC方式から、一旦受注すれば長期的により安定した収益を期待することができるBOT（Building, Operating and Transferring）方式に移し、安易な価格競争から一線を画したビジネスモデルに抜本的に転換するとともに、②石炭の配合・販売事業等のほか、これまでの排煙脱硫・脱硝事業での経験を生かして、汚泥処理事業、海水淡水化事業等の新規事業に経営資源を振り向け、EPC方式による排煙脱硫・脱硝事業依存型の経営構造から、異なるリスク構造や収益構造を有する複数の業務を併せ持つ事業構造に変えることが必要であると考えているとのことです。
BOT方式とは、企業間又は企業と政府の間の協議を通じて、環境保護システムの建設、運営及び移転を取り決めるものです。すなわち、当社グループと事業主が共同で又は当社グループが単独でプロジェクトのための法人（以下「プロジェクト法人」といいます。）を設立し、プロジェクト法人が環境保護システムの保有主体となることが想定されており、当社グループは、プロジェクト遂行のためのプロジェクト法人への出資及び貸付先の確保のほか、プロジェクト法人に資金不足が生じた場合には、事実上、プロジェクト法人への追加的資金供与を求められることになります。また、当社グループは、プロジェクトの完工及びプロジェクト法人の運営につき一切のリスクを負い、約２年程度でプロジェクトの対象である環境保護システムを完成させ、その後は、契約で定めた運営年限（通常20年程度）に基づいてプロジェクト法人の運営を受託し、運営期間の満了時（環境保護システムはその後約10年程度使用可能）に、プロジェクト法人の株式を事業主に譲渡することが想定されます。
BOT方式は、単に、プロジェクトの対象となる環境保護システムに係る工事設計、設備及び資材の調達、検査及び管理並びに設備及び資材の建築及び据付工事を総合的に請け負い、完成させて事業主に引き渡すだけのEPC方式と異なり、当社グループがプロジェクトの対象となる環境保護システムを主体的に建設し、その後の運営も担うものであり、環境保護システムの完成に伴う報酬だけに留まらず、環境保護システムの運営に係る受託費用等を通じて安定的な収益が長期的に得られることとなり、近年の競争激化により収益性が急激に低下しつつあるEPC方式に比して、より長期的かつ安定的な収益を期待することができます。
しかしながら、BOT方式は、プロジェクト法人への出資や資金提供を通じて当初は現金の流出が先行し、その回収に長期間必要であることから、短期的には当社グループの業績に悪影響を与える可能性が高いこと、プロジェクトの成否が、将来的な市場環境や経済状況、新技術の開発、さらには中国政府の政策等の動向といった、当社グループの経営努力のみではコントロールし難い外部の事象によって左右され得るものであるだけでなく、その成否によっては投資金額の回収が困難となる可能性があること、プロジェクト法人への出資割合によっては、プロジェクト法人が当社の連結子会社又は持分法適用関連会社となり、その財務状況が直接当社グループの財務状況に影響を与える結果となる可能性があること等の特有のリスクも内包しています。
また、石炭の配合・販売事業、汚泥処理事業、海水淡水化事業等の新規事業については、これまでの排煙脱硫・脱硝事業での経験を生かして、必要に応じて中国国内でのM＆A等を通しての必要な人材、技術の獲得をしながら、進めていくことを計画していますが、その一方で、新規事業への参入についても、中国国内における環境規制の厳格化の傾向や中国経済の成長に伴う市場の拡大に支えられ、高い成長性を有すると一般的には考えられているものの、当面は研究開発のための投資が先行することとなる他、当社において未だ収益事業化されていない点に鑑みれば、今後の投資に見合った実績をあげられるかは不透明な部分が大きいといわざるを得ません。
このように、BOT方式への変更及び新規事業の拡大による当社グループにおけるビジネスモデルの抜本的な転換は、当社グループの企業価値を中長期的に向上させることにつながる可能性が認められる一方で、中長期的な観点で当社グループの企業価値が向上することを約束するものではなく、結果として、当社の経営に悪影響を与え、株式市場における消極的な評価につながる可能性があり、様々なご考慮の下で当社グループをご支援いただいている当社の一般株主の皆様にご迷惑をおかけしてしまう結果となるリスクが、相当程度認められます。
本経営陣らは、当社グループのビジネスモデルを抜本的に転換することに伴って生じるこのようなリスクを当社の一般株主の皆様に負担させる結果となることを回避しつつ、かかるビジネスモデルの抜本的転換を円滑かつ迅速に実施し、当社グループの事業を継続的に発展させ、当社グループの企業価値を中長期的に向上させることを可能にするためには、マネジメント・バイアウト（MBO）の手法によって当社の株式を非公開化させ、当社の株主を上記のリスクを受容することが可能な少数の者に限定し、短期的な業績変動に左右されずに統一的な経営方針を貫徹できる体制を構築した上で、本経営陣らのリーダーシップの下、当社の従業員と一丸になってビジネスモデルの抜本的な転換を実現することが、最も有効かつ妥当な手段であるという結論に至ったとのことです。
以上の結論を踏まえ、本経営陣らは、当社に対してマネジメント・バイアウト（MBO）（以下「本MBO」といいます。）を実施する方針を決定した上で、具体的な方法として本合併を行うことを決定し、本経営陣らにおいてCBESを組成した上で、CBESが、当社に対し、2012年４月16日、本MBOに関する提案を行い、さらに、2012年６月11日、本合併の実施に関する提案を行いました。そして、CBESは、当該提案の後、本経営陣を除く当社の取締役との間で、本合併の実施の是非及び条件等について協議・交渉を重ね、最終的に、2012年７月27日に、当社とCBESとの間で、本合併の実施が合意されました。
一方、当社は、本合併がマネジメント・バイアウト（MBO）の手法により行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本合併の対価の公正性の担保、本合併の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、本合併についての取締役会の意見を決定するに際し、独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得、第三者委員会の設置等の措置をとり、その結果、当社の収益力が低下しており、事業構造の抜本的な改革が必要であること等を総合的に考慮すると、CBESからの提案に基づき、可及的速やかに本合併を行い、当社の非公開化を行うことが、当社の企業価値を維持し、これを最大化するために必要不可欠であり、かつ、CBESとの交渉を経て決定された本合併の条件（本合併の対価（以下「本合併対価」といいます。）を含みます。）が妥当であり、本合併は当社の株主の皆様に対して合理的な対価を提供するものであると判断し、2012年７月27日開催の取締役会において、当社の代表取締役会長であるチャン・リーチェン氏、当社の取締役副会長であるツォン・ジージュン氏及び当社の取締役であるラン・ウェイ氏を除く取締役２名全員の一致で、本合併計画を承認することを決議いたしました。
なお、当社の代表取締役会長であるチャン・リーチェン氏、当社の取締役副会長であるツォン・ジージュン氏及び当社の取締役であるラン・ウェイ氏は、いずれもCBES出資者（注１）の代表者を務めており、本合併に重大な利害関係を有していることに鑑み、本合併に関して開催された当社の全ての取締役会について、その審議及び決議には、一切参加しておらず、また、当社の取締役の立場においてCBESとの協議及び交渉にも参加しておりません。
（注１）CBES出資者とは、イーストアジア・パワー・ホールディング・リミテッド（Eastasia Power Holding Ltd.）、ウェルスランド・インターナショナル・インク（Wealthland International Inc.）及びBESインベストメント・リミテッド（BES Investment Ltd.）の総称をいいます。イーストアジア・パワー・ホールディング・リミテッドは、当社の代表取締役会長であるチャン・リーチェン氏及び当社の取締役副会長であるツォン・ジージュン氏が代表者を務めている当社の主要株主（2012年６月30日現在当社株式226,834株所有、所有割合：30.96％）であり、ウェルスランド・インターナショナル・インクは、当社の取締役であるラン・ウェイ氏が代表者を務めている当社の大株主（2012年６月30日現在当社株式45,758株所有、所有割合：6.24％）です。さらに、BESインベストメント・リミテッドは、当社の主要株主（2012年６月30日現在当社株式92,724株所有、所有割合：12.65％）で、トニー・ジェン氏が代表者を務めています。なお、本書において所有割合とは、別途の記載がある場合を除き、2012年６月30日現在の当社の発行済株式総数（721,976株（自己株式4,966株を含みます。））と2012年６月30日現在の当社が発行している新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の目的である当社普通株式の最大数（10,753株）の合計（732,729株）に占める、所有する当社普通株式の割合（小数点以下第三位を四捨五入。）を意味します。
２．本合併計画の内容
本合併計画の内容は別紙１のとおりです。
３．その他本合併に関する事項
（１）本合併対価の相当性に関する事項
（i）吸収合併に係る割当ての内容
CBESは、本合併計画に従い、本合併の効力が発生する時点の直前時における当社株主（但し、当社、CBES出資者及び反対株主様（注２）を除きます。）に対し、その保有する当社の普通株式１株につき金6,000円の金銭を割当交付いたします。
（注２）反対株主様とは、ケイマン会社法に基づき、当社に対し、本合併に反対する旨及び本株主総会（本議案を付議する株主総会をいいます。以下同じです。）において本合併計画が承認された場合にはその所有する当社普通株式の買取を請求する旨を、書面にて通知（以下「反対通知」といいます。）され、かつ、当社に対し、承認通知（本株主総会において本合併計画が承認された場合に、当社が当該承認された日から20日以内に反対株主様に対して行う、当該承認がされた旨の書面の通知をいいます。）が交付されてから20日以内に、（a）株主様の氏名又は名称及び住所又は所在地、（b）買取請求の対象となる株主様が所有する全ての当社株式の種類及び数（ケイマン会社法上、株主様は、その所有する一部の当社普通株式についてだけ買取を請求することはできません。）、（c）当該株式について公正価格（fair value）の支払いを請求する旨を、書面で通知した株主様をいいます。
（ii）算定の基礎及び経緯
当社は、CBESから提案を受けた本合併対価の公正性を判断するため、CBES及び当社から独立した第三者機関であり、かつ当社の関連当事者にも該当しない山田FAS株式会社（以下「山田FAS」といいます。）に当社の株式価値の算定を依頼し、2012年７月26日、山田FASより株式評価報告書を取得いたしました（但し、公正性に関する評価（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得しておりません。）。
山田FASが当該株式価値の分析に用いた手法は、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「DCF法」といいます。）であり、各々の手法により算定された当社普通株式の１株あたりの価値は、以下のとおりです。
(a）市場株価法：3,005円～3,909円
市場株価法では、2012年７月26日を基準日として、過去に行われた他のマネジメント･バイアウト（MBO）等の同種事案の多くと同様に、当社の株式の算定基準日の終値（3,005円）、直近１ヶ月の終値単純平均（3,120円（小数点以下を四捨五入。以下、株価の計算において同様に計算しております。））及び終値出来高加重平均（3,110円）、直近３ヶ月の終値単純平均（3,131円）及び終値出来高加重平均（3,140円）並びに直近６ヶ月の終値単純平均（3,431円）及び終値出来高加重平均（3,909円）を基に、当社普通株式の１株あたりの価値を、3,005円～3,909円と算定しています。
(b）DCF法：3,903円～5,484円
DCF法では、当社に係る事業計画を検討の上、当社へのインタビュー、直近までの業績の動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の将来の収益予想に基づき、当社普通株式の１株あたりの価値を、3,903円～5,484円と算定しています。
また、当社は、CBESより、CBESにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得につき、以下の説明を受けております。
CBESは、本合併対価の妥当性を判断するため、CBES及び当社の関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しない、CBES及び当社から独立した第三者算定機関である大和証券株式会社（以下「大和証券」といいます。）に対し、当社の株式価値の算定を依頼し、2012年７月26日付で大和証券から株式価値算定書を取得したとのことです（なお、CBESは大和証券から本合併対価の公正性に関する意見（フェアネス・オピニオン）は取得していないとのことです。）。大和証券による当社の株式価値の算定結果は、以下のとおりであるとのことです。
大和証券は、CBESからのかかる依頼に基づき、当社の収益性、資産性、将来性等の様々な要素を反映し、資本市場において形成される市場価格に基づく客観的算定手法である市場株価法及び当社の事業計画に基づく収益予測や投資計画等、合理的と考える前提を考慮した上で、当社が将来生み出すフリーキャッシュフローを基に、事業リスクに応じた適切な割引率で現在価値に割り戻して株式価値を算定するDCF法の各手法を用いて当社株式の株式価値の算定を行っており、CBESは、2012年７月26日に大和証券より株式価値の算定結果の報告を受けたとのことです。
大和証券が採用した手法及び当該手法に基づいて算定された当社株式１株あたりの株式価値の範囲は、市場株価法では、2012年７月25日を基準日として、東京証券取引所における当社株式の算定基準日の終値3,030円、過去１ヶ月間の終値平均株価3,133円、過去３ヶ月間の終値平均株価3,134円及び過去６ヶ月間の終値平均株価3,434円を基に3,030円～3,434円と算定されており、また、DCF法では、5,059円～6,434円と算定されているとのことです。
なお、山田FASは当社から、大和証券はCBESから、当社の将来の財務見通しの提供を受け、DCF法による算定の基礎としております。山田FAS及び大和証券が提供を受けた当社の将来の財務見通しにおいては、大幅な利益の変動が生じる事業年度が含まれております。
具体的には、平成25年12月期においては特別利益の減少に伴う当期純利益の大幅な減少が見込まれております。これは、平成24年12月期において新株予約権の戻入益の計上に伴い特別利益を見込んでいるものの、平成25年12月期においては新株予約権の戻入益が見込まれないことにより特別利益が減少し、予想当期純利益が平成24年12月期の約35百万元から平成25年12月期に約23百万元に減少するものです。また、平成26年12月期においては持分法による投資利益の計上により営業外収益が増加することを見込んでおり、予想経常利益が平成25年12月期の約26百万元から約34百万元に、予想当期純利益が平成25年12月期の約23百万元から約30百万元に、それぞれ増加することを見込んでおります。
当社は山田FASより取得した株式評価報告書の株式価値算定結果を、CBESは大和証券から取得した株式価値算定書の株式価値算定結果をそれぞれ参考にしつつ、本経営陣を除く当社の取締役から委託を受けた当社役員及びCBESの間で、本合併の実施に関する提案後、計４回にわたり行われた本合併の実施の是非及び条件等についての協議・交渉の結果、当社の株式の概ね過去１年間及び直近の市場価格の推移、過去に行われた同種案件において付与されたプレミアムの実例並びに本合併の見通し等を勘案し、当社及びCBESは最終的に本合併対価を当社普通株式１株あたり6,000円に決定いたしました。
なお、本合併対価である当社普通株式１株あたり6,000円は、当社取締役会が本合併計画を承認した2012年７月27日の前営業日である2012年７月26日の当社株式の東京証券取引所における終値（3,005円）に約99.67％のプレミアムを、過去１ヶ月間（2012年６月27日から2012年７月26日まで）の終値単純平均（3,120円）に約92.30％のプレミアムを、過去３ヶ月間（2012年４月27日から2012年７月26日まで）の終値単純平均（3,131円）に約91.62％のプレミアムを、過去６ヶ月間（2012年１月27日から2012年７月26日まで）の終値単純平均（3,431円）に約74.87％のプレミアムを加えた額に相当します。
（iii）算定機関との関係
当社の第三者算定機関である山田FAS及びCBESの第三者算定機関である大和証券は、いずれも、当社及びCBESから独立しており、当社及びCBESの関連当事者には該当せず、重要な利害関係はございません。
（iv）合併対価として当該種類の財産を選択した理由
本合併は、マネジメント・バイアウト（MBO）の一環として行われるものであること、及び、流動性の高い金銭を合併対価とすることが当社の株主の投下資本回収の機会の確保に資することなどから、対価は金銭とすることといたしました。
（v）吸収合併消滅会社の株主の利害を害さないよう留意した事項
当社及びCBESは、本合併がマネジメント・バイアウト（MBO）の方法により行われるものであり、構造的な利益相反の問題が存在すること等を踏まえ、本合併対価の公正性の担保、本合併の実施を決定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、以下のような措置を実施いたしました。なお、以下の記載のうちCBESにおいて実施した措置については、CBESから受けた説明に基づくものです。
① 独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社及びCBESは、それぞれ上記「（ii）算定の基礎及び経緯」及び「(iii)算定機関との関係」記載のとおり、本合併対価の算定にあたり利害関係のない独立した第三者算定機関から株式価値算定書又は株式評価報告書による株式価値の算定結果を取得しています。
② 第三者委員会の設置
当社の取締役会は、本合併に係る当社の意思決定の恣意性を排除し、公正な意思決定過程を確立するため、2012年４月18日、当社及びCBESから独立性を有する当社社外取締役であるシェ・グオチョン氏、並びに外部有識者である鳥養雅夫氏（桃尾・松尾・難波法律事務所、弁護士）及び小泉正明氏（双葉監査法人代表社員、公認会計士）の３名によって構成される第三者委員会を設置することとし（なお、鳥養雅夫氏及び小泉正明氏は、第三者委員への就任以前に、当社又はCBESとの間で一切契約等を締結したことはございません。）、(a)本合併の目的は合理的か（当社の企業価値向上に資するかを含みます。）、(b)本合併の取引条件（本合併対価を含みます。）の公正性が確保されているか、(c)本合併が公正な手続を通じて当社の株主の利益に十分配慮されているか、ひいては(d)本合併が当社の少数株主にとって不利益なものでないかについて、第三者委員会に対し諮問いたしました。
これを受け第三者委員会は、2012年４月19日から2012年７月25日までに合計７回開催され、当社の役職員（本経営陣は含みません。）との間において質疑を行い、また、本合併に関する検討及び交渉の状況について説明を受ける等して、本合併が当社の企業価値に与える影響及び当社の株主利益に与える影響の観点からの検討を行いました。また、第三者委員会は、当社のリーガルアドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所から、本合併に係る法的観点からの検討事項及びその内容について説明を受け、また、山田FASから、株式評価報告書の提出を受けた上で、当社の株式価値の算定結果について説明を受けました。
その結果、第三者委員会は、(a)本合併の目的は当社の属する業界の現状及び合理的な将来の予測に基づいて検討され、また、その内容も当社の企業価値の向上の観点からみて不合理なものではないことから、本合併の目的は合理的なものであり、(b)当社普通株式１株あたりの本合併対価は山田FASの提出に係る株式評価報告書にて示された株式価値を十分に上回っていること、当社がCBESとの間で本合併対価の引き上げを求めるための交渉を継続的に行っていたこと、及び本合併対価その他の本合併の取引条件に関する交渉過程等に公正性を疑うべき事情が認められないこと等を踏まえれば、本合併の取引条件は公正なものであり、(c)本合併に係る交渉過程及び意思決定過程にCBESと特別の利害関係を有する取締役が参加していないこと、第三者算定機関による株式価値の算定を行っていること、独立した法律事務所による法的アドバイスを受けていること、十分な情報開示が行われていること、本合併に反対する株主に対する保護手続が十分に用意されていることに鑑みれば、本合併の手続は公正なものであるといえるとの認識に至り、したがって、(d)本合併は当社の少数株主にとって不利益なものではないと判断いたしました。
以上のような経緯で、第三者委員会は、2012年７月27日に、(a)本合併の目的は合理的であり、(b)本合併の取引条件（本合併対価を含みます。）の公正性は確保されており、(c)本合併の手続の公正性には特段の疑義はなく、当社の株主の利益に十分配慮されており、したがって(d)本合併は当社の少数株主にとって不利益なものでないと判断し、当社に対し、その旨の答申書を提出しました。
③ 独立した法律事務所からの助言
当社は、リーガルアドバイザーとして、当社及びCBESから独立した第三者である、アンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任し、本合併に関する意思決定過程、意思決定方法その他留意点についての日本法の観点からの法的助言を依頼しました。当社は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から適宜法的助言を受けながら、本合併の是非、本合併対価を含む諸条件等につき慎重に検討を行いました。
④ 利害関係を有しない当社取締役全員の承認
当社の取締役会は、アンダーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言及び山田FASから取得した株式評価報告書の内容を踏まえつつ、第三者委員会からの答申の内容を最大限に尊重しながら、本合併に関する諸条件について企業価値向上の観点から慎重に協議及び検討を行いました。そして、その結果、本合併は、当社の企業価値の向上に資するものであり、また、CBESとの交渉を経て決定された本合併の買付条件（本合併対価を含みます。）が妥当であり、本合併は、当社の株主の皆様に対して合理的な対価を提供するものであると判断し、2012年７月27日開催の取締役会において、当社の代表取締役会長であるチャン・リーチェン氏、当社の取締役副会長であるツォン・ジージュン氏及び当社の取締役であるラン・ウェイ氏を除く取締役２名全員の一致で、本合併計画を承認することを決議いたしました。
なお、当社の代表取締役会長であるチャン・リーチェン氏、当社の取締役副会長であるツォン・ジージュン氏及び当社の取締役であるラン・ウェイ氏は、いずれもCBES出資者の代表者を務めており、本合併に重大な利害関係を有していることに鑑み、本合併計画の承認に係る決議を含む本合併に関して開催された当社の全ての取締役会について、その審議及び決議には、一切参加しておらず、また、当社の取締役の立場においてCBESとの協議及び交渉にも参加しておりません。
⑤ 本合併対価の公正性を担保する客観的状況の確保
本株主総会は、当社が2012年7月27日に本MBOの実施を公表してから55営業日後の2012年10月16日に開催されます。このように、本MBOの公表から本株主総会までの期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に対して本合併計画を承認するか否かにつき適正な判断機会を確保しつつ、CBES以外の者にも対抗的な買収等をする機会を確保し、これをもって本合併対価の適正性を担保することを企図しております。
また、CBESと当社は、当社が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っておらず、本株主総会までの期間の設定とあわせ、対抗的な買収等の機会が確保されることにより、本合併の公正性の担保に配慮しております。
⑥ 少数株主の半数の反対がないこと
当社及びCBESは、本合併計画において、本合併計画が当社及びCBESの株主総会において特別決議により承認されることに加えて、本合併計画の承認に係る当社の株主総会において、合計で最大で当社普通株式181,224株以上を保有する株主様から、本合併に反対する旨の議決権行使が行われないことを本合併の成立の条件としております。
すなわち、当社及びCBESは、本株主総会において議決権を有する株式の総数（本株主総会の基準日である2012年８月11日現在の当社の発行済株式総数から同日現在の自己株式数を控除した株式数をいいます。）から、CBES出資者が保有する当社普通株式数（365,316株）を控除した株式数の２分の１に相当する株式数を保有する株主から反対があった場合には本合併を行わないこととし（なお、2012年６月30日現在の当社の発行済株式総数（721,976株）から同日現在の自己株式数（4,966株）を控除した株数（717,010株）と同日現在の本新株予約権の目的である当社普通株式の最大数（10,753株）の合計（727,763株）からCBES出資者が保有する当社普通株式数（365,316株）を控除した株式数の２分の１に相当する株式数は181,224株となります。）、もって、当社の株主の皆様の意思を尊重しております。
（２）本合併に係る新株予約権の取扱いに関する事項
当社が発行している本新株予約権は、当社の取締役、顧問及び当社連結子会社の従業員に対してストック・オプションとして発行されたものであり、本新株予約権の行使の条件として、新株予約権者は、行使時において、当社の取締役、顧問及び当社連結子会社の従業員であることを要するものとされていますが、本合併にあたり、当該新株予約権を所有されている新株予約権者に対しては、対価の割当てを行いません。当社は、本合併の効力発生日までに、当該新株予約権者に対し、その所有する新株予約権を放棄するよう求める等、本新株予約権を消滅させるために必要な手続を行う予定です。
①CBESに関する事項
CBESは、2012年３月29日に設立された会社であり、設立後終了した事業年度はありません。CBESが成立した2012年３月29日におけるCBESの総資産の額、純資産の額及び資本金の額は、いずれも50,000米ドルです。
当社における、最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象はありません。
４．価格決定請求権に関する事項
当社はケイマン会社法に基づき設立された会社であり、本合併対価に異議がある当社株主様は、ケイマン会社法に基づき、一定の手続により当社に対し株式買取請求権を行使することができます。もっとも、当社株式は東京証券取引所市場第一部に上場されている株式であり、多くの株主様が日本に在住されておりますので、当社は、ケイマン裁判所における手続が必要になりうるケイマン会社法に基づく株式買取請求手続に加えて、本合併対価（１株あたり6,000円）に異議がある当社の株主様と当社との間で、一定の手続に従って、別紙２の内容の株式譲渡契約（以下「価格決定合意」といいます。）を締結し、株主様が日本法に基づき日本の裁判所に対して公正な価格についての判断を求めることを可能にし、もって、当社の株主様において、本合併の是非について、適切に判断する機会を確保できるよう配慮することといたします。
（１）当社への通知
まず、
本合併対価（１株あたり6,000円）に異議のある当社の株主様は、当社に対して価格決定合意の当事者となることを希望する旨を価格決定合意別紙の形式の書面にて、当社日本事務所（〒105-0001 東京都港区虎ノ門２丁目７番16号ビュロー虎ノ門1005号室）に、本株主総会の開催日の前日までに到達するよう、通知すること（本議案に反対する旨の議決権代理行使指図書に、価格決定合意別紙記載の内容を付記して、2012年10月11日までに到達するよう、当社の日本における株式事務取扱機関である三井住友信託銀行株式会社宛てにご送付いただく場合を含みます。）により、当社との間で価格決定合意を締結し、価格決定合意の当事者となることができます（価格決定合意の当事者となった株主様を、以下「価格決定合意株主様」といいます。また、価格決定合意は、2012年11月14日付けで成立するものとする予定です。）。
上記通知が本株主総会の開催日の前日までに当社に到達しない場合には（価格決定合意別紙記載の内容が付記された本議案に反対する旨の議決権代理行使指図書が、2012年10月11日までに三井住友信託銀行株式会社に到達した場合を除きます。）、当社は株主様から価格決定合意に基づいて当社株式を買い取ることはできません。
なお、2012年７月27日付けで公表した当社の「MBOの実施及びシー・ビー・イー・エス・ホールディングス・リミテッドと当社との間の吸収合併の合意に関するお知らせ」（以下「本MBOプレスリリース」といいます。）においては、本合併に反対し、ケイマン会社法に基づく当社普通株式の買取請求権を行使する旨の通知に、価格決定合意の当事者となることを希望する旨付記することによっても価格決定合意の当事者となることができる旨をお知らせしておりましたが、当社の株主の皆様の便宜のため、本議案に反対する旨の議決権代理行使指図書に、価格決定合意別紙記載の内容を付記してお送りいただくことに手続を変更しておりますので、ご注意下さい。
（２）価格決定合意株主様による訴訟提起
価格決定合意株主様は、
本株主総会において本議案に反対する旨の議決権行使をした上で、当社に対し、本株主総会後20日以内に、価格決定合意に係る売買契約に基づく公正な価格による売買代金の支払いを求めて、東京地方裁判所に売買代金請求訴訟（以下「本訴訟」といいます。）を提起してください。なお、本訴訟の提起にあたっては、当社への訴状送達が迅速に完了するよう、価格決定合意に従って、被告である当社が、当社の日本事務所を送達場所にすることに合意している旨を裁判所に明らかにしていただき、かつ、本訴訟提起後すみやかに、当社の日本事務所宛に、（ア）当該価格決定合意株主様のお名前若しくはご名称及びご連絡先又は当該価格決定合意株主様の訴訟代理人の氏名及び連絡先、（イ）本訴訟を提起した旨、（ウ）事件番号並びに（エ）当該事件を担当することとなった東京地方裁判所の部を書面にてご連絡いただきますようお願いいたします。
上記のご対応をしていただけない場合、当該価格決定合意株主様が提起された訴訟については、被告である当社の本店所在地（ケイマン諸島）へ訴状を送達する手続が取られ、訴状の送達のみに最低でも数ヶ月を要することになる可能性があります。
なお、本MBOプレスリリースにおいては、価格決定合意株主様に、当該価格決定合意株主様の所有する当社普通株式について、価格決定合意株主様名義の振替口座から当社の振替口座に振り替える手続を取っていただくようお願いする旨お知らせしておりましたが、価格決定合意株主様の手続の負担を軽減するという観点から、上記振替手続を取っていただく必要がないよう、手続を変更しておりますので、ご注意下さい。
（３）和解又は判決の結果に従った金銭のお支払い
本訴訟において、本訴訟を提起された価格決定合意株主様及び当社（本合併の効力が発生した後においてはCBES）との間に和解が成立した場合、又は当社（本合併の効力が発生した後においてはCBES）に対し価格決定合意株主様に一定の金銭の支払いを命じる判決が出され、それが確定した場合には、当社（本合併の効力が発生した後においてはCBES）は、当該和解又は判決の結果に従って、当該価格決定合意株主様に対し、金銭をお支払いたします。
但し、価格決定合意株主様に対しては、当社との間で価格決定合意を締結されなかった株主様に対するお支払いと同時に、本合併対価と同額の金額（１株あたり6,000円）をお支払いする場合があり、その場合には、当該価格決定合意株主様に対して当該和解又は判決の結果支払われる金銭は、当該和解又は判決により定められた額と１株あたり6,000円との差額となる予定です。
なお、本MBOプレスリリースにおいては、上記の点についてのお知らせをしておりませんでしたが、株主様へのお支払いを少しでも早くさせていただくとの観点から、上記のように手続を見直しておりますので、ご注意下さい。
なお、以上の手続は、日本の会社法第786条第２項に基づく価格の決定の申立てとは異なり、日本の会社法に根拠規定を有する手続ではありません。こちらの手続をご希望される当社の株主様におかれましては、専門家等にもご相談の上、お手続いただきますようお願いいたします。
以 上
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