仰融越洋自解"华晨谜团"

    2002年3月财政部下文将华晨资产划归辽宁省,同月底辽宁省政府成立接受华晨资产工作组,5月仰融出走美国,6月仰融被撤消董事局主席职务,10月由仰融控股70的香港华博财务有限公司诉中国金融教育基金会,10月14日北京市高院受理,两天后组成合议庭,4天后辽宁省公安厅批准逮捕仰融。

    12月10日晚,仰融的代理律师——北京昌久律师事务所的王海向记者透露,香港华博财务有限公司起诉中国金融教育基金会一案,在立案近两个月后,即将被北京市高级人民法院驳回。理由是辽宁省公安厅发函北京市高院:仰融涉嫌经济犯罪,建议驳回。

    这个裁决意味着:中国最大的产权纠纷案以北京市高级人民法院驳回起诉告终。仰融已经不大可能在国内通过司法程序“讨回公道”,实现回国的愿望。

    为进一步弄清华晨谜团的事实真相,记者费尽周折终于与仰融本人取得了联系,并通过越洋电话进行了近三个小时的独家采访,了解到许多鲜为人知的故事。

    在接受采访之前,记者得到了一些有价值的资料和华晨体系以及仰融控股公司的结构图。据仰融讲,这张图他从来没有向任何一家新闻单位提供过。透过这张图可以看到华晨完整的体系构架和相关联企业的关系。这也是被称为所谓华晨迷宫的一张“导游图”。沿着华晨体系结构图的引导,人们可以清楚了解整个华晨体系及仰融个人控股的一些公司的股权关系。 

    仰融的第一桶金

    关于华晨的原始出资有许多种说法,国内媒体也作过一些报道,其中有两种说法较受认可。

    其中之一是,华晨的起家与华银国际密不可分,特别是购买4600万股沈阳金杯汽车的资金,并不属于仰融,而是华银国际的。因为华银国际是国有的,那么,华晨自然也就属于国有资产。

    还有另一种报道是,仰融出的钱,其中一部分是仰融借华银的,仰融与华银是借贷关系。如果此说法准确,华晨的产权就是仰融的。

    关于这个问题,仰融是这样向记者描述的。

    1990年,仰融向其兄仰翱借了400万元人民币。这400万是仰翱在北京发了一个9个月的债券筹到的,仰融用这个钱在中国的新兴股市慢慢地撬动,赚了钱。当时,赚钱的主要途径是:从1991年上海证券交易所成立开始炒股票到1992年,在这前后赚了不少钱,通过原始资本的积累发展壮大起来。可以说华晨事业是由这400万开始的,华晨也是一个用借来的钱在中国做大的典型。

    谈到与沈阳的关系,仰融告诉记者,早在1991年的9月,他了解到金杯有4600万股的股票没有发行出去,沈阳当时的市场价格是0.8元。

    考虑到中国内地已经有证券交易所,如果拿过来帮助上市,一定能赚钱。所以仰融就借了4600万元以每股1元的价格于1991年买下了这4600万股。1992年7月26日在上海交易所挂牌上市。当时的确赚了很多钱,后来仰融又把它弄到海外上市。

    投资是从1991年8、9月份开始的,是操作完这4600万股以后。仰融把合资企业的外方股权拿到海外上市,把赚来的钱投到了金客,总数是1200万美金,占40,25是华博,15是华银,在上市的过程中又把华银的15买过来了。华银、华博和华晨是债权、债务的关系。

    从目前的帐目来看,华银还欠华晨的钱。1992年中国金融教育基金会成立了,仰融就把海外的钱装到了基金会里面,当时装的时侯也没有协议,只是口头。

    针对国内一些媒体报道早期华晨上市的大部分资本金来自于华银,大华晨应该是国有成份占多数的说法,仰融认为,华银只是一个信托银行,他和华银是借贷关系。1993年国家进行宏观调控,金融机构全面整顿,当时华晨所有的债权、债务全面地作了一个了结,整个的往来都明细有账。应该说1993年的时侯就已经结清了,华银也要拿股份,2000年,中介机构为双方债权债务进行调解。在此基础上又有一个分配报告。后来华银休业了,休业以后把账整清了。报告的结论是:华银欠华晨8000多万。

    记者问仰融,从华银获得的资金是以谁的名义借贷的,是个人的名义还是公司名义时,仰融回答是以他以及他亲属的公司,这些公司的实际控制人其实都是他自己。

    详述美国上市

    曾有媒体认定华晨汽车是纽约证交所第一家“中国国有企业概念股”,其依据是“1993年国家国有资产管理局曾正式发文,委托基金会代表国资局投资于华晨中国汽车控股有限公司,金额为1500万美元。根据这份文件,基金会的资产属于中国政府所有”。

    针对这个问题,仰融向记者这样描述:1991年底,仰融在香港注册的华晨控股出资1200万美元,以40的比例与当时的沈阳金杯汽车联合成立沈阳金杯客车有限公司,1992年5月成立的中国金融教育基金会,发起人是中国人民银行教育司、香港注册的华晨控股、中国金融学院以及华银信托等四家单位,注册资金210万元人民币,其中200万元由华晨控股出资。紧接着,中国金融教育基金会在百慕大注册成立了海外公司“华晨中国汽车控股有限公司”(简称华晨汽车,CBA),在运作上将基金会发起人之一的华晨控股手中的40沈阳金客股份注入新公司华晨汽车。

    为了达到在美国上市的目的,仰融将基金会持有的21.57的华晨汽车股权与金杯汽车持有的11沈阳金客股权进行置换,再注入华晨汽车,这样华晨汽车就持有51的金客股权,达到了“单一职能的上市公司,对下面的资产必须有51的控股权”的美国上市要求,1992年12月华晨汽车成功在美上市。

    在整个这一系列的资本运作中,记者一直有一个疑问,仰融为什么没有以私人控股的形式去上市,为什么非要弄这么个基金会?

    仰融的解释是,基金会主要是由他发起成立的,仰融出资100万港币、300万元人民币去运作基金会。这个基金是一个社会团体组织,仰融任常务董事兼副会长,会长是人民银行的老副行长尚明。

    仰融告诉记者,1992年他和投资银行方面]在美国商量怎么能上市成功,如果是个人出资,人家就会认为你这么年轻哪来的这么多钱,海外上市要求出示银行证明、税务证明,1992年以前个人所得税在中国内地是没有的,因此当时这两个证明都无法出示。

    当时为了考虑上市的形象,仰融接受了美国律师的建议,把这部分股权装入了金融基金会。这也是在当时环境下没有办法的办法。

    华晨原始投资的形成

    仰融上面这些叙述与华晨汽车的发起人之一、董事兼常务副总裁,现任浙江大学管理学院教授的汪康懋(1995年离开华晨)接受其他媒体采访时的说法基本一致。

    汪康懋说,一开始的时候,仰融曾经打算要以个人的名义注册上市,但投资银行建议还是以国有身份在美国露面,因为当时西方只知道中国的企业都是国有企业,不相信中国的私营企业家有这么多钱,可以置这么大的产业。如果以个人的名义注册,肯定会引来非常繁琐的调查。

    汪还强调,招股说明书上的中国金融教育基金会,是仰融临时拼凑起来的,基金会的钱大部分是仰融弄来的。因为在仰融一开始准备上市的时候,这个基金会根本没参与,只是听了投资银行的建议后,仰融才说要搞个基金会。

    但仰融的钱到底是不是自己的?根据汪康懋的判断,有一部分是仰融自己直接出的,有一部分则可能是他从银行借来的。而仰融的钱则是他抛售金杯汽车A股的股票赚来的。

    这一点,仰融在国内的代理律师吴克祥告诉记者,仰融案有两个证据非常关键:一个是1200万美元的出资,他们已经向法院提供了出资凭证;另外一个是基金会的出资,基金会的注册资金是210万人民币,香港华晨出了200万,银行教育司出了10万。仰融的200万是从上海交行划过去的。

    当时,华博财务在上海交通银行开了一个帐户,香港华博财务委托香港华晨集团投资。它们是委托投资关系,香港华晨集团是作为一个代理人介入到基金会,权利义务全部都归华博财务。它们有这样一个协议。华博财务是仰融的。作为代理律师,吴克祥也向北京高院提供了证据。

    另外,基金会本身也有一个筹建报告,也有运作成功以后的报告,香港华晨集团出资的情况报告本身都有。吴律师还说,根据他们的调查没有任何证据可以证明当时国家投资过1分钱给大华晨。

    但基金会在华晨汽车成立之初,曾收到国资局一个函件,其内容是:“我局为了探索境外国有资产管理模式的需要,现正式委托贵会代表我局投资于华晨中国汽车控股有限公司,金额为1530万美元。资金由我局支付,贵会作为代理人不承担此项投资的所有风险,也不享有此项投资的所有权益,华晨的所有股权及股票收益归我局所有。作为补偿,我局同意对贵会进行赞助和支持,包括贵会设立优秀教师奖、优秀学生奖和优秀科技工作者奖共计人民币300万元整等。”国内有媒体分析认为,此举意味着仰融已将华晨的1200万美元捐献给了国家。

    有关华晨资产的原始出资问题,记者与仰融之间有这样一段对话。

    记者:这个文件的出台有什么故事吗?

    仰融:我是通过这个模式不断发展壮大的,国家在收购兼并上可以给我政策,国家给我政策是有条件的,条件是要让我永久经营。

    记者:我怀疑当时你和他们达成了某种默契,由于国资局行了这个文,基金会就不会对你管得太多,在经营上就可以随心所欲,当时是否有这样的背景?

    仰融:也有一定的成份,但也不全是。国资局的委托函,有它的弹性,可以说是,也可以说不是。我倒不在乎这个东西归谁,我在乎的是国家没有出一分钱。现在转过来,好像是国家给我投资了,我侵吞了国有资产,我好像是占了什么便宜似的。我毕竟是把这个企业创办起来,到现在是200多亿元的市值,一个濒临倒闭的企业我把它搞成了32亿元的净资产,每年的利税都是近10亿元。

    国资局也好,基金会也好,按照公道来讲,我从来没有说这个公司是我的。但是,也不能说这个公司全都是国家的。国家没有出一分钱,华晨却安置了4万职工的就业,每年交了十几个亿的税收。

    11月8日,辽宁省有关负责人向媒体表示,整个华晨集团的产权清理可望在年底完成:“要将国家的资产与社团资产分清,让国家的资产归国家。”这一番讲话,被法律界人士认为“华晨事件已由行政确认走向产权确认”。

    针对这位负责人的说法,仰融的回应是,其实双方本可以坐下来商量的。个人拿多少,政府拿多少,大家心平气和地坐下来理性地来商量这个问题。如果说不清楚这块资产,就应该由有关部门来界定其归属,按照出资享有分红和投资的权益。

    仰融一再表示,虽然国家没有出钱投资,但是用了国有的牌子,就应该有国有的股权在里面。

    仰融出局内幕

    关于仰融被抛出局,国内媒体的报道一直有两种说法。

    有报道说是因为仰融到宁波投资惹恼了沈阳。传说还被告到北京,理由是偷逃资金。还有报道说是他搞汽车得罪了人,引来竞争对手的强烈不满造成。

    但仰融自己却不这么认为。

    2002年3月11日财政部发函要求,把香港华晨中国汽车控股有限公司、香港圆通科技控股有限公司、珠海华晨控股有限责任公司、上海华晨集团股份有限公司、上海华晨实业公司及其派生的所有公司,和管理层以个人名义注册的公司及以其亲属名义注册的公司一并划转辽宁省人民政府,所有债务一并划转。并要求抓紧时间进行审计,防止国有资产流失。

    3月14日辽宁省成立“接收华晨资产工作小组”,开始全面清查、核查、接收华晨资产。

    仰融一再强调,这个文件他从来没有看到原文,是辽宁省传达给他的。当时,仰融一边配合接收,一边和他们讨论关于“管理层以个人名义注册的公司及以其亲属名义注册的公司一并划转辽宁省人民政府”,他认为名义和实际出资是不一样的,应该实事求是。

    还有上海申华控股股份公司(600653),它并不是大华晨控股的,接收工作组坚持该文件中点了名的全要接。

    5月份辽宁省公安部门介入,加之仰融按合同从沈阳付了5个亿到宁波,这某种意义上更激化了矛盾。6月份辽宁方面就开始侦察仰融“侵吞5亿国有资产”、“卷款潜逃”等罪行,仰融认为其实这是一个正常的经营活动,投资是经董事会通过的。

    谈到宁波项目仰融表示,宁波项目是很早以前就和宁波市政府签定的,如果不付款就要承担违约责任。经考察后发现到宁波投资是最好的,沈阳金客75的零部件来自长江三角洲,当时战略上的考虑是:如果在宁波建厂的话,能得到上海的人才,同时零部件配套的中心可以缩短到300公里以内,而且银行对投资项目能支持,所以,成本会降低,销售会上升。据此仰融认为上宁波项目不是与沈阳竞争,而是互补。况且投资收益是回到沈阳公司的。

    仰融还表示,企业要靠不断地连动、不断地投资来保持它的状态平衡。1997年华晨只有轻型客车,如果那个时侯不上中华轿车,轻型客车要走下坡路了。宝马也是他引进来的,如果中华轿车项目启动还要招1、2千人,与宝马的合资项目启动也要招人

    谈到“仰融带着10亿去宁波”,他表示是注册了10个亿的投资,沈阳金客出了5个亿,上海出了5个亿。

    与工作组分歧起因

    辽宁省接受华晨资产工作组成立于今年3月,当时主要是为实施财政部5号函内容,清理审计和接收华晨资产。

    仰融告诉记者,自从辽宁省工作组成立后,他并没有给交接工作制造任何障碍,并希望迅速、顺利地交接好全部资产。

    他与工作组之间的主要分歧在于交接的方式上。仰融认为,整个资产交和接的不是几件物品,不是一堆死物,而是正在不停运转的企业,其中既有非上市公司,也有境内、境外的上市公司;既有华晨的全资公司,也有华晨控股的公司,还有华晨非控股的公司。

    仰融的看法是,在保证这些企业稳定、能够正常运转的前提下,按不同的类型或者交资产、或者交股权、或者交股票,不同的企业有不同的交接方式。而辽宁方面则采取了简单的方式要求全面接收,此说法也得到了申华控股高管的证实。

    记者在向辽宁省有关方面电话求证此说法时,对上述说法给予全面否定,称根本没有什么工作组,仅仅是执行上级有关文件。

    在具体交接过程中,仰融认为,简单化的交接方法,既不利于顺利交接,还会给这些企业的正常业务产生不利影响,尤其是那些上市公司。

    比如,申华也就是上述文件中提到的申华控股,目前总股本14.55亿股,股东29.65万个,正国投资公司在总股本中占13的股份。正国投资公司中沈阳金杯公司占25的股权,宁波正运公司占75的股权。它的控制权是宁波正运公司,工作组要把申华也接过来。其实正国公司的股权转让,应该由金杯公司与正运公司协商,如果正运公司愿意转让,金杯公司有优先购买权;它放弃时,辽宁省国资局才可以从正运公司那里受让股权。

    工作组所采取的是下级服从上级的方法处理此事,但是正运公司既不是工作组的下级,又不是华晨的资产。

    仰融还表示,也许不涉足汽车行业他不可能有今天。如果是搞房地产或其他的项目,可能没人管,但做了汽车,做大了就出现所有权问题。

    当记者问下一步将会怎么走?仰融明确表示,他将再在美国、香港提起同样的诉讼。

    仰融在国内的律师王海认为,海外诉讼如果受理,将可能引发另一个潜伏的问题:基金会的真实出资情况和财产托管变化,与出具的法律文件是否相悖。而且,这将涉及华晨汽车(CBA)上市文件是否有造假成份。

    《国际金融报》 2002年12月13日

    


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